在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(下稱“新三板”)公司總經(jīng)理謝庚之后，中國證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人昨天再次表態(tài)新三板掛牌公司通過“介紹上市”的方式轉(zhuǎn)板到滬深交易所“沒有法律障礙”

昨天，證監(jiān)會召開為全國“兩會”預(yù)熱的新聞通氣會。在回答《第一財經(jīng)日報》記者提問時，上述負責(zé)人明確表示在現(xiàn)行《證券法》框架下，發(fā)行審核和上市審核是分離的，通過證監(jiān)會公開發(fā)行或者公開轉(zhuǎn)讓核準的公司，可以向滬深交易所申請上市。這其中就包括在新三板公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司。

去年新三板試點范圍正式擴大到全國，今年春節(jié)前夕，新三板公布了具體的業(yè)務(wù)規(guī)則，為迎接股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司掛牌做好了最后的準備。但是由于試點期間新三板流動性不足、融資功能相對較弱，不少企業(yè)還是寄望于新三板的轉(zhuǎn)板機制。

至此，從證監(jiān)會到交易所層面都明確了新三板的轉(zhuǎn)板機制可以通過介紹上市的方式來實現(xiàn)。一些業(yè)界人士開始寄望于今年年內(nèi)能有兩三個成功從新三板“介紹上到滬深交易所上市的案例，真正把這條公開發(fā)行之外的上市路走通。

多層次市場銜接機制

曾經(jīng)擔(dān)任過證監(jiān)會市場部主任的謝庚將轉(zhuǎn)板機制理解為“多層次資本市場之間的銜接機制”，他認為不同層次市場之間應(yīng)該有一個平滑的過渡，符合條件的公司可以自主選擇掛牌上市地點。另一方面，一旦不符合某個層次市場的上市掛牌條件，這些公司也有退路，即降級到較低層次繼續(xù)交易。

但是，目前發(fā)行審核體制的習(xí)慣性做法，以及人們的習(xí)慣性思維，卻給這種本應(yīng)有的市場機制套上了條條框框。具體到轉(zhuǎn)板機制方面，很多市場人士習(xí)慣性地認為新三板公司在滬深交易所介紹上市必須有證監(jiān)會的前置核準。

現(xiàn)階段絕大多數(shù)的上市公司都是在公開發(fā)行后上市，并且證監(jiān)會的發(fā)行審核事實上涵蓋了交易所上市審核的內(nèi)容。對于證監(jiān)會出具發(fā)行批文的公司，滬深交易所也從未拒絕其上市。這就讓交易所的上市審核成了擺設(shè)，而市場也容易誤解為發(fā)行審核與上市審核是一回事情。

上述證監(jiān)會相關(guān)負責(zé)人介紹說，2006年修訂后的《證券法》已經(jīng)將發(fā)行審核與上市審核區(qū)別開來，證監(jiān)會負責(zé)公開發(fā)行的審核，而交易所負責(zé)上市審核。通過證監(jiān)會核準公開發(fā)行或者公開轉(zhuǎn)讓的公司，都可以在滬深交易所申請上市。因此新三板掛牌公開轉(zhuǎn)讓的公司，只要滿足上市標準，通過介紹上市在滬深交易所上市沒有障礙。

交易所審核權(quán)可防監(jiān)管套利

雖然介紹上市能夠解決轉(zhuǎn)板的問題，但還是引起了“監(jiān)管套利”的擔(dān)憂。昨天，證監(jiān)會相關(guān)負責(zé)人也承認，公開發(fā)行核準與公開轉(zhuǎn)讓核準存在落差，后者不要求持續(xù)盈利，門檻顯著低于前者。

“就好像是大閘蟹，普通池塘里的螃蟹放到陽澄湖里‘涮’一下，是不是就成了陽澄湖大閘蟹了？”上述負責(zé)人說，市場的擔(dān)心有一定道理，但事實上介紹上市還需要滿足一定的條件。

一方面，介紹上市是不融資的，如果轉(zhuǎn)板時需要公開發(fā)行，仍然需要證監(jiān)會的核準，包括上市后的再融資行為。

另一方面，滬深交易所會依據(jù)自己的上市標準對提出介紹上市申請的新三板公司進行審核。這道程序?qū)⒈ＷC交易所的上市公司都滿足一定的條件，比如股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)等，以及三年內(nèi)沒有重大違規(guī)等。

此外，新三板盡管沒有財務(wù)門檻，但是對掛牌公司在公司治理和規(guī)范運作，以及強制信息披露方面的要求與滬深交易所沒有實質(zhì)性差別。在新三板持續(xù)掛牌一段時間的企業(yè)，規(guī)范度應(yīng)該與上市公司趨同。

從滬深交易所的角度看，介紹上市將為兩家交易所提供新的上市公司來源，并且賦予其實質(zhì)意義的上市審核權(quán)?！蹲C券法》允許滬深交易所制定更高的上市標準，未來兩家交易所圍繞吸引公司上市，以及維護掛牌公司質(zhì)量兩個方面，將展開更深層次的競爭。這無疑有利于促進證券交易所的市場化進程。