擬借殼方南京鈦白大股東金浦集團(tuán)對(duì)未來三年業(yè)績做出承諾，且將股份鎖定期進(jìn)一步延長

\*ST吉藥3月17日晚間發(fā)布公告稱，證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)公司此次重大資產(chǎn)重組及向江蘇金浦集團(tuán)有限公司發(fā)行1.46億股股份，向王小江發(fā)行532.2萬股股份，向南京臺(tái)柏投資管理咨詢中心(普通合伙)發(fā)行154.45萬股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。曾創(chuàng)下6次重組失敗紀(jì)錄的*ST吉藥終于守得云開。

因2009年、2010年、2011年連續(xù)三年虧損，公司股票于2012年5月7日被深交所暫停上市。而公司的第7次重組也并非一帆風(fēng)順，欲借殼上市的南京鈦白股東不惜追加承諾，以增強(qiáng)投資者對(duì)鈦白粉行業(yè)的發(fā)展信心。

此次重組方案在今年2月6日獲得證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)有條件通過，在3月15日終于獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。若重組成功，*ST吉藥將搖身一變，主營業(yè)務(wù)為鈦白粉的生產(chǎn)和銷售。

除舊布新

1元處理劣質(zhì)資產(chǎn)

根據(jù)*ST吉藥此前公布的重組方案，*ST吉藥將截至基準(zhǔn)日2012年9月30日持有的全部資產(chǎn)和負(fù)債以1元的價(jià)格出售給公司第二大股東金泉集團(tuán)。同時(shí)，公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購江蘇金浦集團(tuán)、王小江和南京臺(tái)柏投資管理咨詢中心合計(jì)持有的南京鈦白100%股權(quán)。兩項(xiàng)交易同時(shí)生效，互為前提。

事實(shí)上，*ST吉藥擬出售資產(chǎn)處于資不抵債狀態(tài)。相關(guān)評(píng)估報(bào)告顯示，截至2012年9月30日，擬出售資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-4219.87萬元，評(píng)估值為-132.50萬元，評(píng)估增值4087.37萬元，增值率96.86%。經(jīng)公司與金泉集團(tuán)協(xié)商，決定將擬出售資產(chǎn)作價(jià)為1元。

另一方面，南京鈦白100%股權(quán)作價(jià)為97957.46萬元，按本次股份發(fā)行價(jià)格6.60元/股計(jì)算，*ST吉藥應(yīng)合計(jì)發(fā)行1.48億股股份。上述兩項(xiàng)交易完成后，*ST吉藥的總股本將擴(kuò)大至3.07億股，而南京鈦白的控股股東金浦集團(tuán)將持有*ST吉藥1.42億股的股份，占總股本的46.16%，成為上市公司的第一大股東。

南京鈦白

大股東雙保險(xiǎn)承諾

*ST吉藥連續(xù)虧損，導(dǎo)致公司毫無懸念地被暫停上市，重組究竟能不能使公司業(yè)績煥然一新，主要取決于南京鈦白的盈利能力。重組方案顯示，南京鈦白2012和2013年度的預(yù)測凈利潤分別為 7549.03萬元和9477.11萬元。而*ST吉藥的最新業(yè)績預(yù)告顯示，公司2012年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤270萬元左右。

對(duì)于*ST吉藥來說，這次重組幾乎是破釜沉舟之舉。擬借殼上市的南京鈦白方面也表現(xiàn)得十分積極，大股東不僅對(duì)未來三年業(yè)績充滿信心，對(duì)股份的穩(wěn)定性也是一鎖再鎖。

根據(jù)公告，其大股東金浦集團(tuán)主動(dòng)與*ST吉藥簽訂了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，金浦集團(tuán)承諾南京鈦白在2012年、2013年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈利潤不低于上述預(yù)測值，即7549.03萬元和9477.11萬元；以及2015年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈利潤至少比2013年承諾的凈利潤增長50%以上，即不低于14215.6萬元，原因是南京鈦白之子公司徐州鈦白年產(chǎn)8萬噸鈦白粉(硫、鈦一體化熱能利用)項(xiàng)目預(yù)計(jì)于2014至2015年間達(dá)產(chǎn)。

此后不久，金浦集團(tuán)又稱，本著對(duì)鈦白粉行業(yè)發(fā)展的良好預(yù)期及對(duì)南京鈦白發(fā)展前景的信心，進(jìn)一步承諾本次所取得的股份自三十六個(gè)月鎖定期滿后的二十四個(gè)月內(nèi)如有減持，其二級(jí)市場減持價(jià)格不低于15元/股。

*ST吉藥能否摘掉“重組毒藥”的帽子并在A股重見天日，成敗在此一舉。而南京鈦白的“雙保險(xiǎn)”承諾是否都能實(shí)現(xiàn)，對(duì)經(jīng)營者來說更是一場不輕松的考驗(yàn)，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。