監(jiān)管部門稽查已升級為刑事調(diào)查

龐大的國內(nèi)債券市場，由于缺少有效的政策規(guī)范，正在被一個個權(quán)力尋租者蛀出巨大的利益黑洞。

了解內(nèi)情的高層人士告訴《中國經(jīng)營報》記者，“這個問題不解決，中國的銀行界將再次背負(fù)上數(shù)千億甚至數(shù)萬億元的不良資產(chǎn)，中國的銀行界將金融安全也將被畫上重重的警戒線。

這并非危言聳聽，一位游走于國內(nèi)外的國際律師也告訴記者，“中國在高端理財領(lǐng)域目前已出現(xiàn)很大的缺口，這一缺口高達(dá)數(shù)千億元?！倍麆t正在為這數(shù)千億元的不良資產(chǎn)尋找國際買家。

稽查風(fēng)暴背景：債市黑洞正影響中國的金融安全

從金融穩(wěn)定性的角度來說，銀行貸款之外的其他形式信貸滋生是風(fēng)險增長的源泉。

據(jù)上述律師預(yù)測，中國在債券領(lǐng)域的不良資產(chǎn)可能會高達(dá)數(shù)萬億元，并由此對中國的經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展產(chǎn)生重大的負(fù)面影響。

在此之前，三大國際評級機(jī)構(gòu)中惠譽(yù)和穆迪先后下調(diào)了對中國主權(quán)信用的評級，4月9日，惠譽(yù)宣布，將中國償還長期本幣債務(wù)的評級從“AA-”下調(diào)至“A+”，4月16日穆迪將中國主權(quán)信用評級展望由“正面”下調(diào)至“穩(wěn)定”，中國的政府債券評級仍為Aa3不變。

盡管評級機(jī)構(gòu)對前景的評價依然屬于“穩(wěn)定”，但值得注意的是，這是自1999年以來中國首次被調(diào)降評級，同時，兩家國際評級機(jī)構(gòu)先后下調(diào)中國信用評級最主要的理由是，中國的地方融資平臺債務(wù)風(fēng)險和影子銀行風(fēng)險。

這意味著，針對地方平臺債務(wù)和影子銀行風(fēng)險進(jìn)行排查，以防患于未然已顯得極為必要。而排查最大的突破口，放在債券市場不失為明智之舉。一如惠譽(yù)指出，在截至2013年2月的12個月中，僅有55%的社會新融資采用了銀行貸款的形式，低于2009年的76%。從金融穩(wěn)定性的角度來說，銀行貸款之外的其他形式信貸滋生是風(fēng)險增長的源泉。

事實上，對于潛在金融風(fēng)險的預(yù)判和防范，國家政府部門早有認(rèn)識。2013年全國兩會期間，國家發(fā)改委所作的“國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展報告”中就釋放出了重要的信號，國家發(fā)改委主作張平強(qiáng)調(diào)，“2013年全對貨幣市場要加強(qiáng)監(jiān)管，堅決守住不發(fā)生系統(tǒng)性和區(qū)域性金融風(fēng)險的底線。

不僅如此，由于中國要繼續(xù)發(fā)債，穩(wěn)定債市、規(guī)范市場操作行為，已經(jīng)成為中國下一步經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必要之舉。根據(jù)國務(wù)院前總理溫家寶所作的2013年政府工作報告，“國家將繼續(xù)實施積極的財政政策，并提到要適當(dāng)增加財政赤字和國債規(guī)模。今年擬安排財政赤字1.2萬億元，比去年預(yù)算增加4000億元，其中中央財政赤字8500億元，代地方發(fā)債3500億元。

有測算顯示，自從2008年出臺的“四萬億”救市計劃開始，從中央到地方的發(fā)債規(guī)模已經(jīng)高達(dá)20萬億元甚至更高。

監(jiān)管層治債：整頓固定收益灰色地帶

市場恐懼可能招致政策干預(yù)，將潛在的信用風(fēng)險問題轉(zhuǎn)化為真實的政策風(fēng)險。

種種跡象表明，由中央發(fā)起、公安部直接參與和主導(dǎo)徹查債市違規(guī)交易的風(fēng)暴才剛剛開始。

中信證券相關(guān)負(fù)責(zé)人4月16日表示，該公司固定收益部執(zhí)行總經(jīng)理楊輝已經(jīng)被公安機(jī)關(guān)帶走，中信證券稱其是“因為私人原因”被帶走；萬家基金固定收益總監(jiān)鄒昱也已被證實因個人行為被公安部門調(diào)查。這場風(fēng)暴同樣席卷至銀行。4月17日晚間，齊魯銀行固定收益業(yè)務(wù)的元老級人物徐大祝被曝“已被公安調(diào)查拘留”

對此，中信證券相關(guān)人士對本報記者證實稱，楊輝因個人原因配合調(diào)查，與公司無關(guān)，具體情況不清楚。

盡管尚未有官方消息表明，此三人被公安機(jī)關(guān)調(diào)查與其在銀行間市場的違規(guī)交易有關(guān)，但已引發(fā)債市圈集體的恐慌。

有知情人士表示，這場從去年底開始進(jìn)行的“肅清”運動范圍涉及銀行、券商、基金、信托等各類金融機(jī)構(gòu)，牽涉入內(nèi)的人員或有更多。目前該案已經(jīng)由公安部經(jīng)濟(jì)犯罪偵查局直接參與和主導(dǎo)。

記者獲悉，已有商業(yè)銀行展開內(nèi)部自查，主要向交易員問詢代理情況、丙類戶可疑交易記錄、交易記錄與同期市場公允價值比較等。

“公安直接插手，肯定不會是關(guān)于基金和券商之間的利益輸送，而是關(guān)于商業(yè)賄賂或者職務(wù)犯罪等刑事問題。應(yīng)該是國家審計署對債市做了一個總體調(diào)研之后，寫過相關(guān)內(nèi)參給國務(wù)院相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)，對銀行間市場采取的統(tǒng)一措施。這個背景很深遠(yuǎn)，鄒昱只是個小蝦米?！苯咏C監(jiān)會的一位人士告訴記者，“因為債市交易存在一定的隱蔽性，要找到證據(jù)，一定要拿到銀行間全市場的數(shù)據(jù)。證監(jiān)會的銀監(jiān)會拿不到，只有中央監(jiān)管部門和央行才能拿到數(shù)據(jù)。

在國家審計署網(wǎng)站上，可以看到審計署廣州辦官員劉升華于2012年12月25日所發(fā)表，題為《我國銀行間債券市場丙類賬戶監(jiān)管問題研究》的文章。該文指出，“對我國銀行間債券市場丙類賬戶的監(jiān)管至關(guān)重要，關(guān)系著債券市場整體監(jiān)管的成敗。

另據(jù)消息人士透露，在中央高層的高度關(guān)注下，審計署從去年年底開始進(jìn)行銀行間市場的全面核查。而事實上，審計署對債市的潛在問題早有警覺，如2011年內(nèi)蒙古的國債招標(biāo)舞弊案，即是審計署調(diào)查發(fā)現(xiàn)?！?/p>

這一系列整肅或許正源于監(jiān)管層對影子銀行風(fēng)險的擔(dān)憂。滬上某基金公司高管表示，最近幾年，銀行理財產(chǎn)品規(guī)模急速增長，引發(fā)系列問題，導(dǎo)致央行、銀監(jiān)會想要摸底調(diào)查銀行的表外資金風(fēng)險并整頓影子銀行，并在十八大之后開展了相關(guān)調(diào)查活動。結(jié)果，在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)了不少問題，所以才引發(fā)了各部委聯(lián)動合作調(diào)查債市。

他表示，今年以來，證監(jiān)會對券商開展的現(xiàn)場檢查銀證合作問題，就是由央行調(diào)查影子銀行問題引發(fā)的。此外，券商開基金人員此番被調(diào)查也是由監(jiān)管層調(diào)查銀行問題牽扯出來的。

利益輸送鏈條：代持“服務(wù)費”及“手續(xù)費利差”

目前證券監(jiān)管部門比較默許的一種代持方式是付息代持，主要目的是用來避稅，指的是付息時，券商或基金可將持有的債券賣出去，付完息再將其買回。

知情人士告訴記者，“在券商、基金的固定收益部門，有一個算一個，幾乎百分百存在代持關(guān)系，由于缺少嚴(yán)格的法律規(guī)治，在中國這樣一個人情社會，代持關(guān)系之下利益輸送的存在幾乎同樣顯而易見。

對于這種利益輸送的機(jī)制，業(yè)內(nèi)人士李紅(化名)表示，“在債券市場上，存在三類賬戶，甲類賬戶主要由商業(yè)銀行持有，乙類賬戶一般由信用社以及券商、基金等準(zhǔn)金融機(jī)構(gòu)持有，丙類賬戶一般是公司或企業(yè)，主要是非金融機(jī)構(gòu)法人。其中，丙類賬戶不能直接參與債券交易，只能通過甲類賬戶代理交易結(jié)算。

“由于銀監(jiān)會對商業(yè)銀行下的甲類賬戶管理較為規(guī)范，至少有操作后臺可以監(jiān)控，所以甲類賬戶的風(fēng)險相對較小一些。比較大的風(fēng)險或利益輸送行為存在于乙類賬戶和丙類賬戶之中，即乙類賬戶以放大杠桿頭寸和雪藏效益不好看的債券為由頭，將部分債券轉(zhuǎn)由丙類賬戶進(jìn)行代持。

“頭寸大小對乙類賬戶有著重大意義。舉例來說，某券商的盤子有100個億，按照目前政策允許的40%杠桿率，那么它最多可持有140億的債券額度。有時券商為了應(yīng)付檢查，提供較好的業(yè)績表現(xiàn)，會把一些表現(xiàn)差的債券轉(zhuǎn)出去由他人代持。而更多時候，為了放大頭寸，繼續(xù)買債，也會把部分債券轉(zhuǎn)出去由他人代持，而丙類賬戶則是最好的選擇。

顯然，丙類賬戶并不會無償做這樣的事情，這里面就存在一筆不菲的“代持服務(wù)費”，而除了“代持服務(wù)費”之外，丙類賬戶通常還可以獲得一筆利率價差。

李紅告訴記者，“不要小看這利率價差，也許丙類賬戶持有時間僅僅一個月或者幾天的時間，也是一筆巨額收益，因為債券的額度動輒都是數(shù)十億上百億的。

由此，能夠獲得“代持服務(wù)費”和“利率價差”的丙類賬戶身份也并不簡單，“代持時不用真金白銀出錢，短短時間就能輕松獲取數(shù)百萬元甚至千萬元收益，可以想見他們與券商的關(guān)系。而事實上，不少丙類賬戶的持有人通常是乙類賬戶的親友，中信證券楊輝此番出事點，便是用親友之名開設(shè)的賬戶?！崩罴t說。

值得注意的是，目前證券監(jiān)管部門比較默許的一種代持方式是付息代持，主要目的是用來避稅，指的是付息時，券商或基金可將持有的債券賣出去，付完息再將其買回。但同時，對于監(jiān)管部門對于市場上“代持方潛在的利益黑洞問題缺少足夠的重視。

“一般來說，農(nóng)信社管得比較松，我們可以讓他們代持債券，約定時間、約定價格，高賣低買，賺取差價?！蹦橙虃灰讍T表示，“據(jù)我所知，同事基本都做過。沒做過，只能說混得太差了。只要你能拿到券，找到錢，債券代持的利益空間很大。有一些交易員畢業(yè)3年，可以全款在北京買兩套房子，一輛50萬元的車?；緵]有人查，合規(guī)部的人即便要檢查，大家也可以把他們糊弄過去。

“丙類賬戶”懸疑：債券風(fēng)險集散地

由于交易模式存在隱蔽性，現(xiàn)在市場上丙類賬戶有相當(dāng)一部分比例的交易是通過代持等模式來進(jìn)行的。

丙類賬戶是此次事件的關(guān)注焦點。劉升華提到了一個非常重要的數(shù)據(jù)，“截至2012年9月，我國債券市場債券托管量(含央行票據(jù)托管量)為25萬億元，其中銀行間債券市場債券托管量為24.1萬億元，占96.4%。銀行間市場中丙類賬戶占比較大，非金融機(jī)構(gòu)投資者交易活躍。據(jù)不完全統(tǒng)計，通過結(jié)算代理人進(jìn)入銀行間債券市場投資的債券托管類賬戶共7899個，占銀行間債券市場全部投資者的71%；而非金融機(jī)構(gòu)投資者為6549個，占債券托管丙類賬戶的83%，為銀行間債券市場的重要參與力量。

對于丙類賬戶的特點及其潛在的交易風(fēng)險，劉升華指出：“為了投資更具有靈活性，規(guī)避更多的監(jiān)管限制，這些(債券市場)資金大多是通過丙類賬戶來運作，丙類賬戶的份額、規(guī)模及交易頻率越來越大。

同時，由于交易模式存在隱蔽性，現(xiàn)在市場上丙類賬戶有相當(dāng)一部分比例的交易是通過代持等模式來進(jìn)行的，交易過程和結(jié)果在常規(guī)的債券交易系統(tǒng)上沒有體現(xiàn)，監(jiān)管部門也難于監(jiān)控這種情況，由此，對于丙類賬戶交易因素、背景，以及是否伴隨不法行為等，外界不得而知。

此外，由于資金方面的壓力，丙類賬戶的單批次購入和賣出交易一般是短暫的投機(jī)行為，即以較少的資金在銀行間債券市場交易份額中分得相當(dāng)大的蛋糕。更多情況下，控制人直接或間接操縱幾個甚至幾十個丙類賬戶進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。通過操縱，從名稱上看不出直接聯(lián)系的關(guān)聯(lián)賬戶，丙類賬戶對目標(biāo)債券進(jìn)行買進(jìn)和賣出，可以實現(xiàn)混淆交易對手視線、擾亂市場價格等目的。

正是這些特點存在，劉升華表示：“丙類賬戶正導(dǎo)致以對敲等為主要交易方式的異常交易不斷增加，在一定程度上造成了市場失靈；交易雙方的代持行為屢禁不止，部分金融機(jī)構(gòu)以此逃避監(jiān)管，丙類賬戶實現(xiàn)空手套白狼；內(nèi)幕交易時有發(fā)生，往往涉及非法利益輸送行為；違約率不斷增長，2011年以來，我國債券市場波動劇烈，收益率也瞬息萬變，銀行間債券市場上丙類賬戶的違約、毀約事件頻頻發(fā)生，涉及金融機(jī)構(gòu)的賬面公允價值損失動輒數(shù)千萬甚至上億元。

事實上，基于“丙類賬戶”的潛在風(fēng)險，監(jiān)管部門曾經(jīng)有過叫停行為，但是由于從一開始就沒有有效監(jiān)管，丙類賬戶的存在以及消失也就不在監(jiān)管之列，2012年下半年，媒體爆出消息，稱“央行密召四大銀行閉門會議，丙類賬戶或變身甲類”，此后政策沒有下文，但丙類賬戶之一債券市場的風(fēng)險卻一直存在，甚至如劉升華所說，丙類賬戶的監(jiān)管已可以上升到關(guān)乎整體監(jiān)管的成敗。

債市監(jiān)管：政策缺失成最大弊端

在不斷被強(qiáng)調(diào)的金融混業(yè)經(jīng)營之后，金融風(fēng)險無疑被放大，及時出臺有效的監(jiān)管措施已經(jīng)越來越重要。

對于目前債市監(jiān)管過程中存在的問題，上述接近證監(jiān)會人士表示：“真正原因是銀行間市場點對點交易的重大缺陷。債券交易，按照證監(jiān)會法規(guī)，超過公允價值上下50個BP(0.01%)算作違法犯規(guī)，在20~30個BP區(qū)間內(nèi)，由公司自定規(guī)則，予以警示。至于價格波動5~10個BP，公允價格看不出來，因為銀行間市場實行的是點對點交易，沒有連續(xù)交易機(jī)制，價格都是一對一談的，外人根本看不出價格是否公允合理。頂不住動輒上億的交易量，日積月累的利益絕對比權(quán)益類交易的老鼠倉大且輕松。

一位不愿透露姓名的律師就表示：“當(dāng)前債券市場上的代持由于有監(jiān)管部門的默許，在治理時就會存在這樣那樣的問題，對于代持關(guān)系下的利益輸送，是按照民法中的不當(dāng)?shù)美幚?，還是按照刑法中的公司財產(chǎn)侵占或是行賄受賄處理，可能很難標(biāo)出特別明確的界線。

不僅如此，即使將代持關(guān)系合法化，如果缺少有效的直接監(jiān)管，債券市場由于“代持關(guān)或“養(yǎng)券”(代持時間較長的)，不斷被放大的杠桿頭寸就會成為引發(fā)風(fēng)險的源泉，一旦支付存在問題，風(fēng)險就會爆發(fā)。

上述券商交易員也表示：“代持最關(guān)鍵的問題在于要在規(guī)定時間買回去。買不回去有兩種情況：要么資金鏈斷了；要么市場波動。買回去不合算想違約，導(dǎo)致金融風(fēng)險。

由此，在不斷被強(qiáng)調(diào)的金融混業(yè)經(jīng)營之后，金融風(fēng)險無疑被放大，及時出臺有效的監(jiān)管措施(無論是來自于政策法規(guī)的，還是來自于更為市場化的監(jiān)管手段)已經(jīng)越來越重要。

不過，也有業(yè)內(nèi)人士表示：“多部門聯(lián)手治理債市，調(diào)查的案件再多也只是一個個例，對市場在短時間內(nèi)可以起到一定的懲戒作用，但調(diào)查重點一旦轉(zhuǎn)移，缺少規(guī)制的市場，潛規(guī)則仍然會盛行，這也就是為什么影子銀行一再變種卻依然存在的原因。

上述人士表示，要治理債市黑洞，監(jiān)管部門需要鐵腕治市。

對于鐵腕治市的有關(guān)政策，則可以由有關(guān)監(jiān)管部門實現(xiàn)對債券市場所有交易賬戶交易行為的直接在線監(jiān)管，減少監(jiān)管的中間環(huán)節(jié)，提高監(jiān)管的效率效果。公開市場業(yè)務(wù)，建立統(tǒng)一、有序的信息披露制度體系。對于不遵守在線監(jiān)管和信息披露的賬戶，給予嚴(yán)格的處罰措施。

本報記者朱紫云對此文亦有貢獻(xiàn)