一位債券型私募基金的從業(yè)者4月25日收到中債登的一份通知后“很郁悶”。這份通知暫停了基金專戶、信托、券商大小集合理財產(chǎn)品在銀行間市場開戶，而公募基金、社保、企業(yè)年金仍然可以正常開戶。

這是繼近日公安部、審計署對債市進(jìn)行的“嚴(yán)打”風(fēng)暴、債市隱秘的黑色利益鏈現(xiàn)形之后，銀行間債市的主管及監(jiān)管部門央行對市場的第一記“重拳”

即便是仍可以正常開戶的機構(gòu)，也要在這一天下午五點之前，將防范債券交易風(fēng)險、實施內(nèi)部清理的《工作實施方案》報送央行。4月24日，央行召集各大商業(yè)銀行召開監(jiān)管通報會議，要求商業(yè)銀行實施內(nèi)部自查，央行副行長劉士余在會上表示將規(guī)范代持業(yè)務(wù)，對丙類戶逐步取消及升級。

上述債券型私募基金人士有點憤憤：“利益輸送的根源是金融壟斷和體制性問題，現(xiàn)在只有公募基金、社保和企業(yè)年金仍可以正常開戶，但出現(xiàn)違規(guī)情況的也恰恰在這些機構(gòu)，卻沒有從這方面開刀，而是再次從我們這些民營的機構(gòu)開刀，我們這些真正市場化操作的民營企業(yè)，成了最后買單的人。

經(jīng)濟觀察報從各方市場人士處采訪了解到，對于如何規(guī)范代持和是否取消及升級丙類戶，市場人士處甚至是監(jiān)管人士之間依然有不少爭議。

丙類戶完成歷史使命？

最近債市的一系列調(diào)查，緣于2010年底爆出的原財政部國庫司國庫支付中心副主任張銳案，在他涉及的罪狀中，其中有一項是利用丙類戶倒賣債券。由此，丙類戶中隱藏的問題引起了有關(guān)部門的重視。近日爆出來的中信證券固定收益部董事總經(jīng)理楊輝和萬家基金的固定收益部總監(jiān)鄒昱被發(fā)現(xiàn)涉嫌控制丙類戶進(jìn)行利益輸送行為。

2011年爆出的富滇銀行倒票窩案也是緣于丙類賬戶問題。這些案件的共同點都指向了丙類戶的利益輸送問題。

目前，銀行間債券市場結(jié)算成員分為甲類、乙類和丙類成員。甲類戶主要為商業(yè)銀行，乙類戶為農(nóng)信機構(gòu)、券商、基金和保險等，丙類戶主要為非金融機構(gòu)法人，其交易結(jié)算需要委托甲類成員代為辦理，其開戶門檻低，賬戶交易缺乏實質(zhì)性監(jiān)管，不少丙類戶的實際控制人是金融機構(gòu)債券交易部門中供職的資深人士，為利益輸送提供了土壤。

事實上，丙類戶進(jìn)入銀行間債市是從2002年末開始的，起初丙類戶只能與代理結(jié)算的對口甲類戶進(jìn)行交易，只能做現(xiàn)券和正回購。

一位資深交易員曾撰文道：“自從有了銀行間市場，一對一的詢價方式就讓各方面頭疼不已，2006年以前可以交易的債券不足百只，銀行間參與者不知去向誰買券，賣家也不知道誰需要，市場一片茫然……有的時候同一天同一只債券的價格可以差5塊錢；有的時候一天整個銀行間債券市場的交易不足5筆……在這樣的情況下，急需有人來活躍市場，于是央行啟動了丙類戶制度，一個八仙過海各顯神通的時代來臨了。

2005年9月，央行發(fā)布通知，允許丙類戶與所有具備做市商資格或債券結(jié)算代理業(yè)務(wù)資格的金融機構(gòu)進(jìn)行債券交易，并且允許做逆回購。此后，丙類戶為活躍銀行間交易起到了重要作用，造就了市場多元化的市場生態(tài)環(huán)境及價格發(fā)現(xiàn)功能，促進(jìn)了市場流動性的改善。

而后，各個有資格的結(jié)算代理行開始逐步發(fā)力，首先是南京商行，即后來的南京銀行，結(jié)算代理戶上千，為南京銀行貢獻(xiàn)利潤超過傳統(tǒng)業(yè)務(wù)；然后是富滇銀行、哈爾濱商業(yè)銀行、興業(yè)銀行等群雄并起。南京銀行是目前丙類戶最大的代理行，曾經(jīng)是興業(yè)銀行占據(jù)了這個頭把交易，但它曾經(jīng)因為一筆數(shù)千萬左右的丙類戶違約而開始在這部分業(yè)務(wù)中保持謹(jǐn)慎。

當(dāng)時的丙類戶用上家的券和下家的錢進(jìn)行成交，自己不需要資金與債券，丙類戶從這里立足，如今也栽在這里。

在去年年末發(fā)表的《我國銀行間債券市場丙類賬戶監(jiān)管問題研究》一文中，審計署駐廣州特派辦官員劉升華指出，當(dāng)存在內(nèi)幕交易和非法利益輸送時，交易一方金融機構(gòu)的人員與丙類賬戶的人員相勾結(jié)，丙類戶實質(zhì)成為強勢方，利用有利的結(jié)算方式以及收付款和收付券之間的時間差，實現(xiàn)空手套白狼。

劉升華建議將丙類賬戶納入國家有關(guān)監(jiān)管部門直接監(jiān)管范圍。通過將丙類賬戶直接納入甲類或乙類賬戶的形式，使丙類賬戶可以直接通過交易系統(tǒng)交易，提高交易過程的透明度。

富滇銀行案后，丙類賬戶由備案制變成審批制。2011年底，央行要求禁止甲類戶替丙類戶墊資，當(dāng)日回款行為也被禁止。

針對最近一波的債市案件，4月24日，央行召開監(jiān)管通報會議，央行副行長劉士余、審計署金融審計司司長呂勁松、公安部經(jīng)偵局局長孟慶豐出席了會議并講話，顯示相關(guān)部門已就整頓銀行間債券市場達(dá)成了階段性共識。對待丙類戶上，會議要求逐步取消或升級，并沒有要求立即取締。

很多市場人士也明確反對取消丙類戶，而丙類戶的締造者央行內(nèi)部也存在著肯定丙類戶在市場發(fā)展中的作用的聲音，這些人認(rèn)為還沒到取消丙類戶的時候，債券市場發(fā)展還不夠，尚未到達(dá)做市商和做市券種較多以足夠滿足客戶需求的時候，這時候發(fā)展是第一位的。

遠(yuǎn)期債券交易工具代替代持？

丙類戶的種種操作中，都伴隨著代持行為的發(fā)生。

所謂代持，其實就是融資，A讓B代持，就是A向B融資，而債券所有權(quán)依然是A的，債券漲跌的風(fēng)險依然由A承擔(dān)，B則獲得了代持期間的資金使用費。

具體操作上，丙類戶在債券交易時，已經(jīng)與目標(biāo)交易對手談好交易的品種、價格、數(shù)量、時間；另一方面，找到資金雄厚的第三方，主要是銀行等甲類賬戶代持，由第三方出資按丙類戶投資人的指令與前述目標(biāo)交易對手進(jìn)行買賣交易。丙類戶投資人與代持方私下簽署協(xié)議，約定以一定價格請第三方代墊資金并代持債券，交易的盈虧由丙類戶承擔(dān)，第三方的收益協(xié)議上固化為高于市場價格的資金拆借利率。通過這種形式，丙類戶以較少的資金投入獲得巨額的回報。

還有一種代持行為是甲類戶等大型金融機構(gòu)找丙類戶代持，即大型金融機構(gòu)以現(xiàn)券方式賣出債券后，與交易對手丙類賬戶私下簽訂協(xié)議，約定在將來某一時間點回購，回購的價格為當(dāng)初成本價加上雙方協(xié)定的代持費用。這種情況主要發(fā)生在季末年末等關(guān)鍵時點，一些大型金融機構(gòu)為了掩蓋債券投資的虧損，就以代持的方式向其他機構(gòu)“轉(zhuǎn)移”這部分虧損。作為丙類賬戶來說，大多是非上市的中小機構(gòu)，報表上的名義盈虧對于投資者本身影響并不大。劉升華舉例說山東某城商行，某年底曾經(jīng)以年化9%的利率幫其他銀行短暫代持過7天的債券。

代持往往為了突破監(jiān)管限制和粉飾業(yè)績，屢見不鮮，這種情況下，陰陽合同的情況多有存在，一方違約，另一方的法律權(quán)益往往得不到保障。但大多數(shù)市場人士認(rèn)為，代持行為是中性的?！按忠埠芸简炓粋€機構(gòu)的投資判斷能力”，某大行相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人對經(jīng)濟觀察報表示：“代持應(yīng)該是可以存在的，不合理的是代持的價格，代持的交易價格是異常的，代持成本跟債券價格變動不同步。

在4月19日的通氣會上，證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人在回應(yīng)近期債市出現(xiàn)的利益輸送案等問題時表示，無論是債券類還是權(quán)益類的證券代持，證監(jiān)會一直以來都旗幟鮮明地予以反對?，F(xiàn)任證監(jiān)會主席肖鋼在中國人民銀行工作期間，曾經(jīng)主導(dǎo)了銀行間市場的建立。而債券作為證券的一種，在國外較多的由證券監(jiān)督機構(gòu)來監(jiān)管。

作為銀行間市場的主管部門，央行一直致力于放松一級市場管制和種種審批流程，以注冊制代替，央行行長周小川也多次在一些公開講話中表示從未反對過證監(jiān)會來監(jiān)督債券的二級市場交易。

一位債券市場浸淫多年的資深人士對經(jīng)濟觀察報表示：“債券代持本質(zhì)是遠(yuǎn)期債券買賣協(xié)議，建議建立遠(yuǎn)期債券交易工具，均在債券交易系統(tǒng)登記，陽光是最好的消毒劑。

上述債券型私募基金的從業(yè)者認(rèn)為：“規(guī)范市場是應(yīng)該的，但不希望一刀切，我們看到這樣的通知，感覺對陽光債券私募發(fā)展很不利，未來新產(chǎn)品無法發(fā)行，交易所債券市場容量太小?！?