5月30日東電B股東大會現(xiàn)場

質(zhì)疑、爭吵、肢體沖突，在30日東電B股召開的股東大會上，一場B轉(zhuǎn)A方案的投票演變成了全武行的鬧劇。

有了“泳裝踢館”的先例，此次東電B股的股東大會采取了嚴(yán)密的安保措施，然而，這在巨大的利益沖突面前仍顯脆弱，有股東質(zhì)疑投票階段存在舞弊，引發(fā)現(xiàn)場出現(xiàn)激烈的肢體沖突。

直至當(dāng)晚10點29分，東電B股高管重新坐在主席臺，宣讀了最終出爐的投票結(jié)果，此時距離股東大會開始過去了整整10個小時。投票結(jié)果顯示，多數(shù)股東支持B轉(zhuǎn)A，贊成股份占比接近九成。但是，剔除內(nèi)資股東100%投出贊成票之后，B股非關(guān)聯(lián)股東的贊成比例并不高，支持浙能電力吸收合并東電B股報告書的股份占比為67.966%，較三分之二的通過“紅線”僅高出不足2個百分點，可謂驚險過關(guān)。

鬧劇攪亂投票

30日，首單試水“B轉(zhuǎn)A”的東電B股在杭州舉行股東大會審議相關(guān)議案。這是一場注定不會平淡收場的會議，中國證券報記者在會議開始前看到，入口處實行嚴(yán)格的物品審查，大量的安保人員三步一崗、五步一哨，會場內(nèi)甚至還預(yù)備了擔(dān)架和急救藥品，這讓股東大會尚未開始就平添了緊張的色彩。

“不就是一場股東大會嗎？怎么搞的這么劍拔弩張？”一位參加過浙江地區(qū)多次股東大會的媒體同行對于當(dāng)日的陣勢頗為意外。然而，隨著會議的進行，持反對意見的參會股東質(zhì)疑越來越尖銳，讓場面逐漸失控。

會議開始后，董秘朱瑋明宣讀了會議流程和吸收合并方案。方案顯示，公司第一大股東浙能電力發(fā)行A股全部用于換股吸收合并東電B，無配套融資安排。東電B此次換股價格為0.779美元/股，折合人民幣4.90元/股，在定價基準(zhǔn)日前20個交易日的均價0.552美元/股基礎(chǔ)上溢價41.12%確定。浙能電力確定A股發(fā)行價格為5.53元/股，并確定換股比例為每1股東電B股可以換0.886股浙能電力A股股票。

剛剛進入股東問答環(huán)節(jié)，股東大會已經(jīng)流露出了“火藥味”。第一個接過話筒的股東提出：“吸收合并的方案用東電B股的凈資產(chǎn)與浙能電力的發(fā)行價作為換股基礎(chǔ)是否公平？”原本，作為財務(wù)顧問的中金公司代表被推薦進行解釋，然而，中金公司代表被金投行部執(zhí)行總經(jīng)理李可尚未開口，就遭到部分參會股東抗議，他們要求聽到上市公司親自解答。于是，東電B股財務(wù)負(fù)責(zé)人接過話筒，他表示，此次方案考慮到了交易各方的實際情況。按照規(guī)定，吸收合并價格確定應(yīng)該高于停牌前20個交易日的平均價，采取市盈率法作為定價基礎(chǔ)符合國家相關(guān)規(guī)定。

在長達一個半小時的股東問答過程中，吸收合并定價合理性、東電B股是否存在價值低估、公司是否做低業(yè)績和上市后再分紅是否公平等問題成為了參會股東質(zhì)疑的焦點。

臨近17:00，股東大會終于進行至投票階段，然而，在監(jiān)票人選問題上再起爭執(zhí)。雖然，東電B股聘請的律師解釋稱，股東大會相關(guān)規(guī)定沒有規(guī)定監(jiān)票股東不能由上市公司指定，但是部分股東執(zhí)意要求派出自己的監(jiān)票代表。

在爭執(zhí)和妥協(xié)之后，B轉(zhuǎn)A方案投票在近乎于眾人圍觀的形式下進行。過于嘈雜和混亂的場面終于在投票結(jié)束的一剎那爆發(fā)。現(xiàn)場主持人宣布投票臨近截止，此時有股東高聲表示在投票過程中存在舞弊。就在工作人員強行將票箱轉(zhuǎn)移至封閉的計票屋內(nèi)時，股東和工作人員爆發(fā)了激烈的肢體沖突，有人使用疑似辣椒粉末的物質(zhì)，導(dǎo)致大廳彌漫著刺眼刺鼻的辛辣氣體。在警察到場之后，股東大會現(xiàn)場被清空，投票進程暫停。

22:00，當(dāng)中國證券報記者再度來到會場時，參會股東依然坐在座位上等待著現(xiàn)場投票結(jié)果。據(jù)股東介紹，從開始計票算起，統(tǒng)計時間已經(jīng)長達4個多小時，東電B股并未解釋具體原因。22:29，東電B股高管重新坐上主席臺，宣讀了最終出爐的投票結(jié)果。

方案驚險過關(guān)

經(jīng)過混亂的全武行鬧劇之后，東電B股的吸收合并方案終于有了投票結(jié)果。東電B股公告稱：投票結(jié)果顯示，多數(shù)股東支持B轉(zhuǎn)A，贊成股份占比接近九成。眾人關(guān)注的寧波熱電等機構(gòu)投資者投票情況未出意外，內(nèi)資股東對幾項議案均100%投票贊成。但是，剔除內(nèi)資股東100%投出贊成票之后，B股非關(guān)聯(lián)股東的贊成比例并不高，例如支持浙能電力吸收合并東電B股報告書的股份占比為67.966%，較三分之二的通過“紅線”僅高出不足2個百分點，可謂是驚險過關(guān)。

實際上，隨著B股市場因流動性差而喪失融資平臺功能之后，如何解決B股歷史遺留問題成為了證券市場的一塊空白。尤其是2012年7月，新版退市制度發(fā)布后，由閩燦坤B引發(fā)的B股退市大討論，掀起了B股公司尋找出路的高潮。此后，一些B股公司和專家提出了B股轉(zhuǎn)H股或私有化的建議，并進行了嘗試。東電B股是國內(nèi)首個推出B轉(zhuǎn)A方案的上市公司，如果這一方案能夠順利實施，將會對尋找B股出路有著積極的示范效應(yīng)。

在與上市公司高管、流通股股東交流過程中，他們都對吸收合并抱著十分積極的態(tài)度。據(jù)中國證券報記者了解，到場的東電B股股東多數(shù)是持股多年的老股東，一位來自上海的股東上個世紀(jì)90年代在萬國證券開戶，投資東電B股已經(jīng)接近15年的時間。這些對東電B股感情很深的股東心態(tài)可謂是既愛又恨。一位現(xiàn)場發(fā)言股東坦言，在聽到東電B股將第一個實施B轉(zhuǎn)A時曾經(jīng)十分激動，不過，對最終推出的吸收合并方案并不滿意?！拔覀儸F(xiàn)在就是投票來決定這個事情”，東電B股董事長毛劍宏不同意浙能集團和浙能電力侵害中小股東利益的說法，他認(rèn)為既然是交易就存在博弈。

雖然，浙能電力吸收合并東電B股的方案獲得了股東大會通過，不過，這只是東電B股試水B轉(zhuǎn)A的第一步。東電B股董秘朱瑋明介紹，上市公司B轉(zhuǎn)A的實施需要多項條件同時滿足，除了方案獲股東大會批準(zhǔn)之外，還需要取得證監(jiān)會、商務(wù)部、國資委等部門的核準(zhǔn)。

實際上，東電B股變身A股仍存在著諸多不確定性。東電B股獨立董事方懷宇在接受中國證券報記者采訪時表示，目前證監(jiān)會還沒有對是否支持東電B轉(zhuǎn)A表達明確的態(tài)度，盡管監(jiān)管部門不會對對價提出異議，畢竟這已獲得了多數(shù)股東同意，但是浙能電力何時能獲得A股上市資格還是未知數(shù)。此外，由于需要將股東的持股資產(chǎn)從美元變?yōu)?a href="http://app.www.laredo.cc/hq/rmb/list.php" target="_blank">人民幣，可能還會涉及外匯管理方面的問題。

此外，東電B股高管透露，未來一旦浙能電力成功實現(xiàn)在滬市掛牌交易，由于B股股東的特殊性，原東電B股股東將獲得一個只能賣不能買的特殊A股賬戶，用于處置吸收合并后獲得的浙能電力股份。

利益鴻溝難平

吸收合并方案獲得通過，讓東電B股的高管們松了一口氣。然而，由于復(fù)雜的利益糾葛，關(guān)于方案公平性的爭議仍會延續(xù)，一些股東表示將會繼續(xù)采取異議權(quán)或訴訟的方式維權(quán)。

一位79歲老人，從南昌風(fēng)塵仆仆地趕到杭州參會。他反對方案的理由是，“用每股凈資產(chǎn)4.9元的東電B股，去換每股凈資產(chǎn)只有3元多的浙能電力，竟然連1：1都換不來，我們還要打個九折，不公平啊。

作為爭議的焦點，吸收合并的定價基礎(chǔ)是否公平被多次提及。中金投行部執(zhí)行總經(jīng)理李可解釋稱，從吸收合并的法規(guī)來看，選擇用市盈率作為定價基礎(chǔ)是合理的，東電B股換股價格較定價基準(zhǔn)日前20個交易日的均價溢價41.12%，已經(jīng)考慮到了中小投資者的利益。

不容否認(rèn)的是，自從東電B股宣布吸收合并方案之后，該股股價出現(xiàn)了大幅攀升，一些股東實現(xiàn)了盈利或解套。不過，在反對方案的股東看來，賺多少錢和東電B股值多少錢是兩碼事。

東電B股賬面上有大量的金融資產(chǎn)，另據(jù)媒體報道，3300多畝土地價值有可能存在低估。因此，一些股東提出，應(yīng)該在對東電B股進行資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，再以凈資產(chǎn)與凈資產(chǎn)對等的原則進行換股。對于為何不能進行資產(chǎn)評估，東電B股一位高管在股東大會上表示，因為公司是吸收合并，而不是兼并重組，因此從法規(guī)上可以不對公司資產(chǎn)進行重新評估。另外，據(jù)一位董事介紹，東電B股資產(chǎn)重新評估將帶來許多麻煩，如果資產(chǎn)規(guī)模增加過多，浙能集團背后的國資管理部門也會有國有資產(chǎn)流失的擔(dān)心。

此外，為了獲得流通股股東的認(rèn)可，浙能集團和浙能電力進行了多次妥協(xié)和讓步。例如，一旦浙能電力上市后破發(fā)，將會用資金進行增持；上市后，浙能集團將建議進行分紅和轉(zhuǎn)增。然而，在反對股東看來，浙能集團這些“示好”行為只是一種“誘餌”。一位提問股東指出，“在吸收合并之前，浙能電力進行了大比例分紅，而東電B股2012年沒有進行分紅。大股東的錢分光了，又要來分我們的錢？”

對此，東電B股負(fù)責(zé)人在股東大會上沒有明確就分紅承諾的公平性進行解釋。參與設(shè)計方案的中金投行部執(zhí)行總經(jīng)理李可指出，之所以東電B股2012年不分紅，是因當(dāng)時吸收合并方案推出在即，時間上不允許。并且，在設(shè)計方案的定價過程中，已經(jīng)考慮到了東電B股未分配利潤的因素。

B轉(zhuǎn)A，無疑是許多B股投資者夢寐以求的事情，此次東電B股方案通過，將會對其他觀望的B股公司產(chǎn)生積極的示范效應(yīng)。不過，如同解決歷史遺留問題的股權(quán)分置改革一樣，尋找B股出路難免會出現(xiàn)利益的博弈，東電B股出現(xiàn)激烈的紛爭也并不稀奇?？梢灶A(yù)見，在吸收合并的短期估值與變身A股的長期利益逐漸形成一致之后，B轉(zhuǎn)A會成為一條重要的化解B股問題的渠道。

辣椒粉攪亂轉(zhuǎn)板喜事

5月30日18：00，良渚君瀾度假酒店的一層自助餐廳空空蕩蕩，數(shù)十張餐桌擺滿了餐具卻空無一人。這里本來是東電B股用來慶祝吸收合并方案通過，宴請到會嘉賓、股東的地方，然而，剛剛在樓上發(fā)生的一場全武行鬧劇攪亂了眾人的胃口。

這是一次劍拔弩張的股東大會。距離會議還有一個半小時，酒店門前已經(jīng)停滿了參會的車輛，其中包括了警車和救護車。當(dāng)一些股東在酒店門前拿出抗議條幅時，酒店內(nèi)沖出數(shù)十名身著便裝的安保人員，迅速收繳了條幅。一位余杭分局的警官耐心地勸導(dǎo)這些股東，“維權(quán)可以，不過不要用太過激的方式。

由于有了上次股東大會“泳裝踢館”的前車之鑒，東電B股此次股東大會的安?？梢杂檬謬?yán)密來形容。剛剛靠近會場，參會者都發(fā)現(xiàn)手機沒有了信號，中國證券報記者的無線上網(wǎng)卡也時斷時續(xù)，無法正常使用。然而，在走進會場之后才發(fā)現(xiàn)，屏蔽信號只是“開胃菜”。

三步一崗、五步一哨，十余名身著制服的保安分列會場兩側(cè)。在前后左右，會議組織方安排了七八部攝像機和高清照相機，對會場情況進行全方位的記錄和監(jiān)控。讓人意外的是，在會場后端的角落擺放著一副用于急救的擔(dān)架，上面是急救包和藥品。

記者們也得到了特殊的“待遇”，被安排在了會場的最后端，用兩塊長數(shù)十米的木板將其與股東們分隔開來，目測距離主席臺約100米。工作人員叮囑，記者們不允許使用單反相機，只能用手機拍照，然而由于距離主席臺太遠(yuǎn)，掌中的手機只能用來拍點“花絮”

在投票之前，股東大會的進程顯得十分正常，雖然股東的提問十分尖銳，不過只是停留在理論交鋒的階段。上一次以泳裝示人的天津大姐穿著維權(quán)的T恤，安穩(wěn)地坐在座位上，會場兩側(cè)坐鎮(zhèn)的安保人員也十分悠閑。

然而，隨著吸收合并方案進入投票階段，股東大會的氣氛陡然緊張起來。也許是擔(dān)心投票的公正性，大批股東涌向投票箱，盯著每一位上前投票的股東。

利用食用茶歇餐點的借口，記者步入主席臺一側(cè)的會場。此時，主持人用話筒高聲提醒：“投票還有2分鐘，請未投票的股東抓緊投票?！彪S著投票進入尾聲，股東大會現(xiàn)場變得更加嘈雜和混亂。直至一位股東高喊投票過程存在舞弊，徹底讓場面變得失控。

面對部分股東的圍堵，數(shù)位工作人員護送投票箱走向角落封閉的計票室。當(dāng)人群靠近計票室時，工作人員與部分股東已經(jīng)演變成了全武行，爆發(fā)了激烈的沖突?，F(xiàn)場，既有股東推搡工作人員，也有一位工作人員在被指責(zé)打人之后，匆匆摘下工作證溜出會場。

在工作人員呼喊下，大批安保人員涌向事發(fā)的角落。充滿戲劇色彩的是，就在安保人員形成“包圍”之際，突然傳來一陣尖叫聲，工作人員呼保安和股東紛紛四散。一位逃經(jīng)記者身邊的保安，兩眼通紅，不自覺地流著眼淚。與此同時，刺鼻刺眼的疑似辣椒粉末的物質(zhì)迅速擴散，彌漫在整個會場。

此后，隨著等候在酒店外的警察介入，東電B股股東大會現(xiàn)場被清空。彌漫在會場的刺激性氣體久久未散，十多分鐘之后，會場內(nèi)仍然傳來負(fù)責(zé)清理物品的工作人員持續(xù)不斷的咳嗽聲。

因這場全武行和辣椒粉末的攪局，直至當(dāng)日22：00，工作人員無奈地表示，東電B股股東大會的現(xiàn)場投票結(jié)果仍在統(tǒng)計。而此時，樓下用于“慶功”的飯菜恐怕早已涼了。

莫干山路的小散們

5月29日深夜，杭州市莫干山路的某快捷酒店，十多位房客擠在一間客房內(nèi)，有的揮舞著自己的證券賬戶卡，有的掏出委托書、購匯單。他們是從全國各地趕到杭州的東電B股中小股東，由于對此次吸收合并方案不滿意，他們計劃要在次日的股東大會上投出反對票。

來自大連的劉先生身高超過1米8，是個典型的東北人，29日剛剛從大連飛到了杭州?！拔疑蟼€世紀(jì)90年代開戶投資B股，持有東電B股的時間超過10年，一直當(dāng)存款一樣投資，每次分紅都再買成了股票?？傮w來看，當(dāng)前的價位基本盈虧持平。”劉先生持股數(shù)量并不多，擁有投票權(quán)的股份不到1萬股，是名副其實的小散。雖然看似維權(quán)成本很高，為了5萬元人民幣的投資，要搭上往返的機票和住宿費，然而劉先生卻認(rèn)為十分值得，“我還持有其他的B股。東電B股的吸收合并有示范效應(yīng)，如果不合理的方案通過了，其他觀望的B股公司也會跟著學(xué)。

“先對東電B股進行資產(chǎn)評估，再按照凈資產(chǎn)與凈資產(chǎn)對等原則進行吸收合并”，這是“莫干山路”散戶們的一致觀點。

2001年投資東電B股的郭先生承認(rèn)，能夠?qū)崿F(xiàn)B股轉(zhuǎn)成A股是件好事，但是他覺得前提是公平?！皷|電B股目前的凈資產(chǎn)還是1997年評估的，而浙能電力是2012年評估的，B股公司許多資產(chǎn)增值沒有得到體現(xiàn)。另外，我們用凈資產(chǎn)去換浙能電力的發(fā)行價，并且還要打折，這說不過去。

除了方案之外，東電B股的會議安排也讓散戶們心里不舒服。在本次會議之前，東電B股的歷次股東大會分別在三個地方舉行過，分別為浙能大廈、杭州開元名都大酒店、杭州寶勝水博園大酒店。盡管前一次股東大會的舉行地——杭州寶勝水博園大酒店，已經(jīng)讓他們形容為“難找”、“偏僻”。不過，相比上述三個地方，良渚君瀾度假酒店顯然更加偏僻，已經(jīng)臨近杭州市的西北邊界，從莫干山路打車過去大概需要花費60元。一位股東抱怨稱，他們曾希望提前一天去會場“踩點”，不過由于在導(dǎo)航軟件中沒能搜索到具體地址只能作罷。

據(jù)散戶們講，莫干山路附近的三家酒店，聚集了數(shù)十位對吸收合并方案不滿意的中小股東，他們平均持有東電B股的時間長達6年左右。這些人遠(yuǎn)的來自大連、天津、廈門、重慶，近的來自上海、連云港、南昌。

其中，年齡最大的是一位79歲的老軍人，軍校畢業(yè)證書是老人最驕傲的“身份證明”。由于有海外關(guān)系，這位老人是最早擁有外匯，并購買東電B股的投資者之一，不過10多年核算下來，虧了5萬多人民幣?！澳鞘丘B(yǎng)老的錢啊，現(xiàn)在提起這事，老伴總是埋怨我。

談及東電B股的中小股東，“泳裝大姐”自然是不得不提的人物。30日13時，中國證券報記者在會場外見到了這位天津股民。上次寫著口號的紙牌擋住了臉，因此當(dāng)見到這位自稱已經(jīng)60歲的大姐時，記者一時間難以將泳裝與她聯(lián)系在一起。“我今天凌晨1點多，才從上海轉(zhuǎn)車到了杭州，吃了鎮(zhèn)定藥才勉強睡了會”，這已經(jīng)是“泳裝大姐”第二次參加?xùn)|電B股的股東大會，持有10萬多股的她顯然對當(dāng)前的吸收合并方案心有不甘。

30日股東大會現(xiàn)場出現(xiàn)肢體沖突，如此局面顯然不是這些中小股東希望看到的。來自大連的劉先生在莫干山路的客房里反復(fù)強調(diào)，“吸收合并是一場交易，說到底是和浙能集團和浙能電力的利益博弈，我們得合理合法地維護自己的權(quán)益。

目前B股公司的幾種選擇

上市公司代碼方式

中集集團2039.HK B股轉(zhuǎn)H股

萬科B 200002.SZ B股轉(zhuǎn)H股

麗珠B 200513.SZ B股轉(zhuǎn)H股

上柴B 900920.SH 回購

南玻B 200012.SZ 回購

魯泰B 200726.SZ 回購

晨鳴B 200488.SZ 回購

長安B 200625.SZ 回購