陳晶澤

5月30日，浙江杭州，遠離市區(qū)的良渚君瀾度假酒店，中國資本市場上首例B股轉(zhuǎn)A方案——浙能集團吸收合并東電B在一片抗議和騷亂中獲通過。

在昨天的會場上，有不少投資者不希望浙能集團在吸收合并方案上能夠給予更高的價格。而浙能集團恰恰無法滿足這一要求。雙方認識上的差別最終導(dǎo)致了昨天下午5點的投票環(huán)節(jié)，雙方發(fā)生了言語和肢體上的沖突，投票被迫暫停，甚至需要公安介入以維持會場秩序。

根據(jù)東電B此次股東大會的議程，股東大會將審議《關(guān)于浙江浙能電力股份有限公司換股吸收合并公司方案的議案》等事項。

根據(jù)之前東電B的吸收合并方案，浙能電力換股吸收合并將發(fā)行1.07億股A股股票，發(fā)行股數(shù)占浙能電力本次發(fā)行完成后總股本的11.77%，確定發(fā)行價格為5.53元/股，換股比例為0.886。

在之前的2月，浙能電力曾經(jīng)拋出一份發(fā)行5.71元/股至6.63元/股、換股比例0.739至0.858的吸收合并方案，但在中小投資者的反對中，浙能集團作出了一定程度的讓步。

對于浙能集團作出的這一讓步，中小投資者的態(tài)度也因此出現(xiàn)了分化。但在一些關(guān)鍵問題上，中小投資者依然對方案中的部分細節(jié)有所質(zhì)疑。在昨天的股東大會上，雙方都根據(jù)各自的觀點進行了溝通。

下午2:40開始，東電B第二次股東大會正式開始，在浙電B的董秘根據(jù)章程閱讀完相關(guān)材料之后，中小股東與大股東之間的唇槍舌劍也隨之展開。

在一些相對理性的中小投資者的提問中，他們提出疑問，吸收合并的價格如何確定？東電B為何不進行資產(chǎn)評估？

對此，浙能集團此次吸收合并的財務(wù)顧問——中金公司項目負責(zé)人李可表示，定價嚴格依據(jù)市盈率法，即以上市公司東電B收盤前20個交易日的均價上浮之后最終確定。至于為什么沒有按照市凈率法定價，他表示，公司股權(quán)價值取決于公司自身盈利和成長性，因而采用市盈率法更為合理。

至于為什么在吸收合并之前，浙能集團經(jīng)過多次自評估，而東電B還是按照幾年前的資產(chǎn)價格進行吸收合并，東電B董事長毛劍宏表示，沒有相關(guān)文件要求在進行吸收合并時必須對被并購公司的資產(chǎn)進行評估。

在昨天的股東大會上，毛劍宏堅持認為吸收合并方案已經(jīng)充分考慮到中小股東的利益，同時也為中小股東提供了渠道行使自己的權(quán)利。但昨天與會的多數(shù)中小股東并不認同。

有市場人士表示，東電B在方案中提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，如果股東不同意方案可以投反對票。但值得商榷的是，現(xiàn)金選擇權(quán)定價過低。

一位接受《第一財經(jīng)日報》記者采訪的小股東表示，他購買東電B至少4年，目前他的持股成本依然在1元以上。對于浙能集團的吸收合并方案，他投出了贊成票。但他對記者表示，投出贊成票并非對方案所開出的所有條件全部認同。“方案中的條件我認為只能算是合理，但也稱不上對中小股東作出多少讓步。投出贊同票，我更多是從長遠考慮。

“現(xiàn)在中國B股改革已經(jīng)開始起步，東電B是第一只轉(zhuǎn)A股的股票，如果能夠順利通過，那么B股市場將迎來真正利好，市場對于制度紅利的熱情將重現(xiàn)B股市場?！彼硎?，“按照東電B的方案完成換股，他依然不能盈利，但是如果B股市場迎來利好并且出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性行情，那么其他股票的盈利將覆蓋東電B的虧損，賬戶整體依然能夠獲得利潤?！彼硎?，這就是他投出贊同票的邏輯。

本報記者了解后發(fā)現(xiàn)，持上述態(tài)度的投資者并非個別，在浙能集團之前與投資者的溝通過程中，很多投資者都表達了上述意愿。這種通盤考慮的邏輯最終為東電B的此次吸收合并掃除了很多障礙。CFP圖