據(jù)分析，收購雅士利將使蒙牛迅速進(jìn)入中國奶粉行業(yè)第一梯隊。IC 資料

在經(jīng)過數(shù)天沸沸揚(yáng)揚(yáng)的傳言之后，中國乳業(yè)最大規(guī)模并購案終于亮相。

6月18日，中國蒙牛乳業(yè)有限公司（02319.HK，蒙牛）與雅士利國際控股有限公司（01230.HK，雅士利）在港交所發(fā)布公告稱，蒙牛向雅士利所有股東發(fā)出要約收購，并獲得后者控股股東張氏國際投資有限公司（張氏國際）和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings（CA Dairy）接受要約的不可撤銷承諾——承諾出售合計約75.3%的股權(quán)。

根據(jù)當(dāng)日的公告內(nèi)容，雅士利的股東將就每股股票獲得以下兩種選擇：每股3.50港元的現(xiàn)金，這一收購價相對于雅士利在停牌前的3.33港元股價約溢價5.1%；或者每股2.82港元的現(xiàn)金加上0.68股由蒙牛專門為持有雅士利股票而設(shè)立的一家非上市控股公司的股票。

按每股3.50港元計算，雅士利全部已發(fā)行股本估值約為124.57億港元。

根據(jù)6月17日簽署的協(xié)議，目前，張氏國際和CA Dairy已經(jīng)同意就分別所持有的全部雅士利51.3%、24%股權(quán)接受要約收購。其中，張氏國際選擇的是現(xiàn)金加股份方案，CA Dairy接納現(xiàn)金方案。

蒙牛表示，假設(shè)只有張氏國際接受第二種選擇而所有其他股東均接受第一種選擇，此項收購的價值總額約為113.5億港元現(xiàn)金（約合90億元人民幣）及12.44億股要約人股份。交易完成后，雅士利原股東張氏國際將實際持有上述非上市控股公司10%的股份。

并購資金來自銀團(tuán)貸款

此次收購，是由瑞士銀行代表蒙牛提出對雅士利的自愿性全面收購要約，要約內(nèi)容包括，收購雅士利已發(fā)行股本中的全部已發(fā)行股份，以及注銷雅士利全部尚未行使的期權(quán)。

上述非上市控股公司即為此次收購的要約人，要約人僅為要約人母公司——蒙牛為持有雅士利股份而設(shè)立的公司，并且，除作為雅士利的控股公司外不從事任何業(yè)務(wù)。

至于收購資金來源，蒙牛稱，該公司具有健康的現(xiàn)金流，企業(yè)資信良好，很多銀行都希望與蒙牛合作，看好蒙牛與雅士利聯(lián)姻的發(fā)展前景，愿意提供貸款業(yè)務(wù)。

蒙牛稱，此次并購所需資金，將不考慮增發(fā)募資，而將采用銀團(tuán)貸款的方式。

根據(jù)預(yù)測，貸款后的蒙牛資產(chǎn)負(fù)債率仍處于非常健康的狀態(tài)。此次投資是蒙牛獨(dú)家投資，不會引入合作伙伴。

此次收購中，在蒙牛方面，瑞士銀行作為牽頭財務(wù)顧問，匯豐和渣打銀行作為聯(lián)席財務(wù)顧問。

鑒于要約收購可能引發(fā)的撤銷雅士利在港交所的上市地位，蒙牛方面承諾，將在商業(yè)原則下采取合理努力以使雅士利的業(yè)務(wù)在雅士利撤銷上市5年內(nèi)重新上市。

蒙牛補(bǔ)產(chǎn)業(yè)鏈短板

蒙牛表示，這是迄今為止，中國乳業(yè)最大規(guī)模的一次并購，也是蒙牛在奶粉領(lǐng)域發(fā)力的重要信號。兩大乳業(yè)巨頭聯(lián)手后，將通過資源整合與互補(bǔ)，利用雙方在產(chǎn)品、品牌、渠道等方面的優(yōu)勢，加快高端奶粉行業(yè)整體升級的速度。

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蒙牛認(rèn)為，中國嬰幼兒奶粉行業(yè)雖然在過去幾年經(jīng)歷了快速發(fā)展的階段，但是市場需求仍然巨大，未來仍有很大的發(fā)展空間。蒙牛在嬰幼兒奶粉這個行業(yè)仍處于起步階段。雅士利業(yè)務(wù)增長前景良好，能有效補(bǔ)充蒙牛的乳業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。收購雅士利將使蒙牛迅速進(jìn)入中國奶粉行業(yè)第一梯隊。

蒙牛乳業(yè)總裁孫伊萍表示，“雅士利的團(tuán)隊在嬰幼兒奶粉行業(yè)有著非常豐富和成功的管理經(jīng)驗，并購后我們將保留雅士利的獨(dú)立運(yùn)營平臺，使其保持作為從事奶粉業(yè)務(wù)的專業(yè)公司，未來還將通過引進(jìn)蒙牛乳業(yè)的專業(yè)知識以及國際產(chǎn)業(yè)合作伙伴，進(jìn)一步將雅士利發(fā)展成為一家更加國際化的奶粉企業(yè)?！?/p>

雅士利董事會主席、張氏國際董事張利鈿也表示，很期待能夠與蒙牛一道攜手開拓未來奶粉市場。

張利鈿說：“張氏國際選擇與蒙牛合作，一方面是基于蒙牛在國內(nèi)乳業(yè)中的領(lǐng)先地位，二是看好中糧集團(tuán)作為大型央企的重要戰(zhàn)略平臺，有著非常開放的管理模式，能鼓勵并購的企業(yè)做強(qiáng)做大，發(fā)揮管理的自主權(quán)。我們對雙方的合作充滿期待及信心。”

雅士利占奶粉市場6.7%

蒙牛始建于1999年8月，2009年7月中糧集團(tuán)成為蒙牛第一大股東；8月，中糧集團(tuán)總裁于旭波接替蒙牛創(chuàng)始人牛根生擔(dān)任蒙牛集團(tuán)董事長。

雅士利原為廣東潮州一家食品企業(yè)，嬰幼兒奶粉業(yè)務(wù)始于1998年，2009年9月，雅士利集團(tuán)與美國凱雷投資集團(tuán)、上海復(fù)星集團(tuán)結(jié)成戰(zhàn)略伙伴；于2010年11月1日在香港上市，開始了國際化的資本運(yùn)作。目前集團(tuán)旗下有7家公司，在廣東省潮州市和廣州市、黑龍江省齊齊哈爾市、山西省朔州市、河南省鄭州市建立了五個大型生產(chǎn)基地，主要生產(chǎn)奶粉、麥片、豆奶、米粉等為主的四大系列產(chǎn)品。

雅士利旗下奶粉品牌主要是定位中高端的雅士利及定位高端的施恩，近兩年，雅士利至今建立了超過1500家一級經(jīng)銷商、超過10萬家零售點。2012年，雅士利錄得收入36.55億元，凈利潤為4.68億元。

蒙牛此前曾與愛氏晨曦合資生產(chǎn)歐世蒙牛，但該奶粉業(yè)務(wù)一直不溫不火，蒙牛包括奶粉、奶酪等在內(nèi)的其他乳制品部分去年收入為5.72億元，僅占蒙?？偸杖氲?.6%，當(dāng)年虧損1.44億元。今年5月，愛氏晨曦全進(jìn)口嬰幼兒奶粉首次在中國國際有機(jī)食品博覽會亮相，據(jù)了解，即將引入中國市場的這款奶粉渠道將交由蒙牛運(yùn)作。

蒙牛昨日表示，其奶粉目前銷售情況比去年大有改善，但是對整體收入貢獻(xiàn)還不大。引入雅士利后，希望可以帶來協(xié)同效應(yīng)，通過雅士利帶動蒙牛奶粉業(yè)務(wù)的發(fā)展。

據(jù)了解，目前雅士利奶粉2012年在中國的市場份額占6.7%，蒙牛占比還不到1%。蒙牛預(yù)計并購后其奶粉業(yè)務(wù)收入占比將上升，預(yù)計達(dá)到集團(tuán)收入的10%；稅后凈利潤占比將達(dá)到25%。

近一年蒙牛頻頻收購

與雅士利合作后，包括與愛氏晨曦合作的蒙牛所有奶粉業(yè)務(wù)將統(tǒng)一在雅士利的平臺上執(zhí)行?！皭凼铣筷?、歐氏蒙牛與雅士利、施恩產(chǎn)品針對的消費(fèi)群體、區(qū)域渠道有所不同，市場定位有差異化，將來三個品牌的市場發(fā)展主要是通過差異化來實現(xiàn)的。”蒙牛稱，未來還將通過引進(jìn)國際產(chǎn)業(yè)合作伙伴，讓雅士利向更加國際化的奶粉企業(yè)晉級。

奶業(yè)專家王丁棉認(rèn)為，雅士利之所以會出售，與其兩大戰(zhàn)略伙伴的投資屬性分不開，“資本的最終目的是套現(xiàn)”，而根據(jù)雅士利的發(fā)展歷程來看，從最初的食品轉(zhuǎn)向乳品，也顯示了創(chuàng)始人的投資意識。但2008年三聚氰胺對于行業(yè)的重創(chuàng)，促使他們更容易選擇套現(xiàn)。

對于蒙牛來說，收購雅士利除了可以獲得奶粉銷售渠道，最重要的是獲得了以廣州為中心的南方市場，“以南方為大本營的奶粉企業(yè)不多，除了雅士利，就是美贊臣，而廣州是國內(nèi)三大奶品消費(fèi)地之一。”

在大股東中糧集團(tuán)主導(dǎo)下，先前遭受乳品安全疑慮困擾的蒙牛，展開一連串合作與收購，引入策略投資人改善管理、重建市場對其品質(zhì)信心。

控股雅士利，是近一年來蒙牛乳業(yè)進(jìn)行市場整合的第四次重大動作。尤其是今年4月份以來，蒙牛幾乎一個月創(chuàng)造一個大手筆事件，推動企業(yè)的變革速度。

蒙牛的戰(zhàn)略布局既包括對上游產(chǎn)業(yè)鏈奶源的掌控，也包括與丹麥愛氏晨曦、法國達(dá)能、新西蘭安碩等外資公司的戰(zhàn)略合作——今年5月與法國達(dá)能合并內(nèi)地酸奶業(yè)務(wù)，并獲達(dá)能間接入股4%；去年引進(jìn)丹麥愛氏晨曦為戰(zhàn)略伙伴，在奶酪、黃油及奶粉等乳制品產(chǎn)品研發(fā)上進(jìn)行技術(shù)合作。