6月18日，蒙牛向雅士利所有股東發(fā)出要約收購，交易涉及最大現(xiàn)金量或?qū)⒊^110億港元。作為迄今為止中國乳業(yè)最大規(guī)模的一次并購，外界各種傳言也紛至沓來。昨天，雅士利召開的媒體電話會(huì)議上，雅士利董事會(huì)秘書吳曉南答疑表示，與蒙牛的并購交易不存在“政治聯(lián)姻問題”，雅士利也并非裸身出售。

吳曉南昨天還否認(rèn)了與亨氏、美素佳兒等任何外資企業(yè)商談過出售股權(quán)的問題。

為何出售？

只是機(jī)緣巧合非政治聯(lián)姻

據(jù)了解，此次蒙牛巨資收購雅士利，外界有說法稱是因“政治聯(lián)姻”。雅士利沒有自控自建奶源，而這恰恰不符合工信部等9部門剛剛下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)嬰幼兒配方乳粉質(zhì)量安全工作的意見》的規(guī)定，基于如此種種原因，于是，在政府相關(guān)部門的撮合下，雙方達(dá)成了此次并購項(xiàng)目。

吳曉南昨天表示，此次合作完全是機(jī)緣巧合，根本不存在政治聯(lián)姻問題。

據(jù)吳曉南介紹，雙方在幾個(gè)月前就開始接觸，大約是今年3月份，當(dāng)時(shí)在香港有個(gè)偶然機(jī)會(huì)，雙方管理層團(tuán)隊(duì)同住一家酒店，因?yàn)榇蠹沂峭校拖嗉s在酒店頂層的咖啡廳喝茶?！半p方就中國乳業(yè)發(fā)展展開深入交流，進(jìn)而談到兩家企業(yè)進(jìn)行強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合問題”，吳曉南向記者確認(rèn)，當(dāng)時(shí)是蒙牛對(duì)雅士利提出了收購意愿。之后雙方一直保持接觸，感覺雙方目標(biāo)相同，進(jìn)而進(jìn)行商業(yè)條款談判，在達(dá)成共識(shí)后于6月17日簽約。

而就在此時(shí)，工信部等9部門出臺(tái)了嬰幼兒奶粉行業(yè)的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，“這完全是一個(gè)巧合，根本不存在政治聯(lián)姻問題?！眳菚阅险f。

陷入瓶頸？

銷售連年增長排名行業(yè)第五

對(duì)于此次收購案，外界還有說法稱，雅士利發(fā)展或許進(jìn)入瓶頸階段。對(duì)此，吳曉南表示，從2009年開始，每年雅士利的銷售額都會(huì)有所增長，2012年業(yè)績?cè)鲩L高于行業(yè)整體增長幅度，不存在遭受瓶頸的問題。

吳曉南還引用尼爾森數(shù)據(jù)表示，截至2012年12月底，以現(xiàn)代和傳統(tǒng)渠道測(cè)算，雅士利和施恩兩個(gè)品牌合起來市場(chǎng)占有率為：銷售額占7.7%，銷售量占9.2%；銷售額全行業(yè)排名第五位，國內(nèi)品牌排名第二位。

既然業(yè)績向好，那么雅士利為何在公司創(chuàng)辦30周年之際選擇出售，并且此次出售價(jià)格溢價(jià)不高？

對(duì)此，吳曉南則解釋有兩方面原因，一方面，公司創(chuàng)始人、雅士利董事會(huì)主席兼總裁張利鈿所控制的大股東張氏國際家庭部分成員年齡偏大；另一方面，從公司大股東層面上看，大股東看重的是中糧作為中國最大食品國有企業(yè)的重要戰(zhàn)略平臺(tái)，以及蒙牛在國內(nèi)乳業(yè)的領(lǐng)先地位。

裸身退出？

樂意共享成果現(xiàn)金流充裕

此次并購案之前的5月，雅士利以“答謝股東支持”擬派特別息10億元，若加上2012年的年度派息共計(jì)14億元，已占2010年雅士利國際上市融資額的近六成。由此，外界質(zhì)疑，大股東或許提前獲悉風(fēng)聲，從而“裸身退出”。

吳曉南表示，截至去年末，雅士利有超過30億現(xiàn)金，并且雅士利有非常強(qiáng)的獲取現(xiàn)金的能力，去年公司經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入超過7.7億。在做出這樣一個(gè)決定的時(shí)候，充分考慮了公司的資金狀況和未來的資金使用需求，確保公司未來的戰(zhàn)略和經(jīng)營不會(huì)受到任何影響。

吳曉南表示，公司股東和管理層一直非常樂意與大家分享公司的發(fā)展成果。派息后，公司的現(xiàn)金流仍然非常充裕，“參照截至2012年12月31日現(xiàn)金流總額，公司派息后賬面現(xiàn)金流仍有近20億，完全可以維持公司的運(yùn)營和項(xiàng)目運(yùn)作，完全不存在裸身一說?！眳菚阅险f。

是否退市？

流通股低于10%即退市

此次要約收購若能如期完成，雅士利大股東張氏國際還將持有雅士利10%股份，未來張氏國際是否繼續(xù)出售股權(quán)？而雅士利是否退市？

“此次交易還須經(jīng)過相關(guān)程序的批準(zhǔn)，目前無法有具體交易完成的時(shí)間表?！眳菚阅媳硎?，如果雅士利現(xiàn)有股東接受要約收購價(jià)，并且超過全部股份90%的話，那么雅士利將從港交所退市，如果保留的流通股占到總股本的10%以上，那么上市公司地位繼續(xù)保持。

吳曉南指出，按照公告，張氏國際持有的股權(quán)需要鎖定3年，10年內(nèi)如果張氏國際要全面退出，可以由蒙牛把這部分股權(quán)按照一定的倍數(shù)買回來。

是否改變奶源？

維持進(jìn)口奶源采購政策

此前，蒙牛表示，未來蒙牛的奶粉業(yè)務(wù)將并入到雅士利的奶粉業(yè)務(wù)，并稱“將來三個(gè)品牌的市場(chǎng)發(fā)展主要通過差異化來實(shí)現(xiàn)”。但是若此次并購成功，蒙牛旗下的奶粉品牌包括愛氏晨曦、歐式蒙牛、雅士利和施恩4個(gè)品牌，而蒙牛所稱的“3個(gè)品牌”是否意味著某一品牌將會(huì)消失？雅士利未來是否也會(huì)采用國產(chǎn)奶源？

“雅士利和施恩自2010年7月份起，就采用100%進(jìn)口奶源。”吳曉南表示，此次收購后，蒙牛也明確表示，將維持純進(jìn)口奶源的采購政策。至于是否有一個(gè)品牌消失的問題，吳曉南則表示：這是未來下一步的工作安排，不便做過多的解讀，但是肯定會(huì)保留雅士利獨(dú)立經(jīng)營的平臺(tái)，現(xiàn)任總裁張利鈿也將繼續(xù)留任，目前也沒有任何高管因?yàn)楸敬尾①彾x職。