華潤(rùn)電力被推上了風(fēng)口浪尖，肇因是2010年那筆巨資收購(gòu)山西煤礦的交易。

上證報(bào)記者從昨日舉行的華潤(rùn)電力小股東維權(quán)發(fā)布會(huì)上獲悉，以施政樂為代表的華潤(rùn)電力6位香港小股東，已于7月5日向香港高等法院起訴包括宋林、周俊卿在內(nèi)的20位華潤(rùn)電力董事，原因是小股東不滿華潤(rùn)電力2010年在山西高價(jià)收購(gòu)金業(yè)集團(tuán)煤礦等多項(xiàng)資產(chǎn)，認(rèn)為被收購(gòu)資產(chǎn)價(jià)值嚴(yán)重高估、導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失和上市公司公眾資產(chǎn)嚴(yán)重?fù)p失，故訴上述董事違背對(duì)公司的誠(chéng)信義務(wù)和審慎專業(yè)履職的義務(wù)，要求法院追究其法律責(zé)任。目前，該案已經(jīng)立案，并將于2013年8月5日召開聆訊。

⊙記者王雪青

董事會(huì)明知

采礦權(quán)存瑕疵

資料顯示，2010年2月，華潤(rùn)電力、山西華潤(rùn)聯(lián)盛能源投資有限公司（華潤(rùn)電力關(guān)聯(lián)企業(yè)，下稱“山西華潤(rùn)聯(lián)盛”）與金業(yè)集團(tuán)、金業(yè)集團(tuán)董事長(zhǎng)張新明共同簽署《企業(yè)重組合作主協(xié)議》，華潤(rùn)方以不高于79億元的價(jià)格收購(gòu)金業(yè)集團(tuán)所屬資產(chǎn)包的80%股權(quán)。該資產(chǎn)包由金業(yè)集團(tuán)旗下10個(gè)實(shí)體組成，主要資產(chǎn)為三個(gè)號(hào)稱可采儲(chǔ)量達(dá)2.55億噸的煤礦，包括原相煤礦、中社煤礦、紅崖頭煤礦，以及兩家焦化廠等。

主協(xié)議顯示，中社煤礦的探礦權(quán)證的有效期限為2005年12月29日至2007年12月29日，紅崖頭煤礦的探礦權(quán)證的有效期限為2007年1月24日至2009年1月24日，均已過期。

“該協(xié)議說明交易各方對(duì)探礦權(quán)證的過期失效是明確知曉的，并且在華潤(rùn)電力今年4月份給小股東的正式回函中明確提到相關(guān)交易是經(jīng)過公司董事局審批的。”陳若劍律師表示，“基于以上兩點(diǎn)，我們認(rèn)為上市公司董事會(huì)在明知收購(gòu)資產(chǎn)存在瑕疵的情況下，仍然審議通過該項(xiàng)交易，未能盡到誠(chéng)信和盡責(zé)的義務(wù)?！?/p>

并且，金業(yè)集團(tuán)在協(xié)議中承諾：金業(yè)方確保取得中社煤礦、紅崖頭煤礦合法、有效的《采礦許可證》，以及煤礦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的各項(xiàng)權(quán)利等。金業(yè)方違反其任何承諾與保證，導(dǎo)致本合同目的不能實(shí)現(xiàn)，華潤(rùn)方有權(quán)要求解除合同。

根據(jù)山西省國(guó)土資源廳官網(wǎng)的行政審批公告，截至2013年6月28日，未有“金業(yè)集團(tuán)”或“華潤(rùn)”持有中社井田和紅崖頭井田探礦權(quán)的信息。

陳若劍律師表示，至今為止，華潤(rùn)電力在支付了20億定金后，在后續(xù)相關(guān)手續(xù)沒有辦完的情況下，華潤(rùn)電力又支付了60多億元，共計(jì)支付了80多億元。這樣的做法令股東無法接受。況且，根據(jù)法律規(guī)定，探礦權(quán)過期之后，這個(gè)財(cái)產(chǎn)就屬于國(guó)家，作為民企的金業(yè)集團(tuán)，卻把這項(xiàng)已不屬于它的資產(chǎn)高價(jià)賣給了國(guó)企華潤(rùn)電力，已構(gòu)成國(guó)有資產(chǎn)流失。

百億收購(gòu)案

信披遭質(zhì)疑

上述主協(xié)議顯示，收購(gòu)金業(yè)資產(chǎn)包80%權(quán)益的對(duì)價(jià)為79億元（折算100%權(quán)益的對(duì)價(jià)則為98.75億元）；太原華潤(rùn)還得為被收購(gòu)的金業(yè)二焦廠取得全部土地使用證，向國(guó)土資源部門繳納土地出讓金4500萬元。而同煤集團(tuán)退出收購(gòu)時(shí)與華潤(rùn)電力達(dá)成協(xié)議：此前同煤集團(tuán)重組金業(yè)集團(tuán)時(shí)向10個(gè)資產(chǎn)包已投入的4.4億元，亦由太原華潤(rùn)予以返還給同煤集團(tuán)。統(tǒng)計(jì)以上各筆賬務(wù)，金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包權(quán)益整體作價(jià)約103億元。

對(duì)于如此規(guī)模的重大收購(gòu)，華潤(rùn)電力并未就成立“太原華潤(rùn)”單獨(dú)公告披露，僅在2010年半年報(bào)中有數(shù)百字左右的說明。2010年半年報(bào)稱，收購(gòu)“資產(chǎn)包”共有三個(gè)煤礦及七家煤礦相關(guān)企業(yè)，主要出產(chǎn)焦煤；總儲(chǔ)量及可采儲(chǔ)量分別為4.57億噸及2.55億噸。對(duì)于支付金額、生產(chǎn)情況等，均未作說明?！半m然在法律上華潤(rùn)電力不控股太原華潤(rùn)，但它是后者第一大股東?！敝袊?guó)人民大學(xué)金融與證券研究所所長(zhǎng)吳曉求曾在3月27日舉行的華潤(rùn)電力股東維權(quán)研討會(huì)上表示，“這個(gè)標(biāo)的比較大，如果近百億元合同交易額已經(jīng)發(fā)生，如果還進(jìn)行了財(cái)務(wù)并表，那么太原華潤(rùn)對(duì)母公司華潤(rùn)電力的財(cái)務(wù)狀況和業(yè)績(jī)會(huì)帶來重大影響。因此，華潤(rùn)電力還是要履行充分披露義務(wù)的?！?/p>

中國(guó)政法大學(xué)教授劉紀(jì)鵬昨日上午再次指出，此次交易額已經(jīng)占華潤(rùn)電力當(dāng)時(shí)總資產(chǎn)的10%以上，公司應(yīng)該主動(dòng)披露。并且如今股東有異議、加上媒體的報(bào)道，公司理應(yīng)以新聞發(fā)布會(huì)或公告的形式進(jìn)行澄清。

從二級(jí)市場(chǎng)反應(yīng)來看，華潤(rùn)電力股價(jià)繼17日暴跌10%之后，18日早盤一度回升3%，但在公司午間發(fā)布澄清公告后，下午股價(jià)再度跳水，收跌1.78%，報(bào)17.66港元。

華潤(rùn)電力澄清三大質(zhì)疑

有意思的是，劉紀(jì)鵬的話音剛落，華潤(rùn)電力就于當(dāng)天中午12點(diǎn)在香港聯(lián)交所發(fā)布公告，對(duì)公司存應(yīng)披露而未披露信息、收購(gòu)價(jià)過高、探礦權(quán)證過期等三大質(zhì)疑作出回應(yīng)。

對(duì)信披違規(guī)的問題，華潤(rùn)電力回應(yīng)稱，公司間接非全資附屬公司山西華潤(rùn)聯(lián)盛，連同獨(dú)立第三方中信信托及金業(yè)集團(tuán)于2010年4月成立合營(yíng)公司太原華潤(rùn)，以投資及收購(gòu)山西的若干資產(chǎn)（包括山西煤礦）。太原華潤(rùn)成立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：山西華潤(rùn)聯(lián)盛持股49%，中信信托持股31%，金業(yè)集團(tuán)持股20%。自該公司成立至今，太原華潤(rùn)一直為華潤(rùn)電力的聯(lián)營(yíng)公司，而非附屬公司。由于所有相關(guān)比率均低于披露門檻，故并無就此作出任何公布，相關(guān)投資及收購(gòu)已遵守披露責(zé)任。

在采礦權(quán)的問題上，公告表示，中社煤礦、紅崖頭煤礦于2003年已獲得了探礦權(quán)，后因地方政府進(jìn)行煤礦資源整合，暫停辦理探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)。目前，中社煤礦及紅崖頭煤礦的采礦許可證正在辦理中。

關(guān)于收購(gòu)價(jià)過高的問題，華潤(rùn)電力表示，為了于2010年收購(gòu)山西煤礦及相關(guān)資產(chǎn)，獨(dú)立評(píng)估師山西博瑞礦業(yè)權(quán)評(píng)估有限公司對(duì)山西煤礦進(jìn)行估值。此外，獨(dú)立評(píng)估師上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司已對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行估值。太原華潤(rùn)就山西煤礦及相關(guān)資產(chǎn)向金業(yè)集團(tuán)支付的代價(jià)以及其他條款及條件乃訂約方經(jīng)考慮所有相關(guān)因素（包括當(dāng)時(shí)的評(píng)估值）后經(jīng)公平磋商厘定，代價(jià)實(shí)際上低于總評(píng)估值。

同時(shí)，華潤(rùn)電力還在公告中強(qiáng)調(diào)：“公司高度重視企業(yè)管治常規(guī)及高水平的商業(yè)道德及誠(chéng)信。作為恒生指數(shù)成份股，遵守上市規(guī)則規(guī)定以及為股東謀求最大利益始終是公司日常營(yíng)運(yùn)的重中之重。公司設(shè)有一項(xiàng)舉報(bào)政策，令員工及外部人士可秘密舉報(bào)違反法律、法規(guī)及公司行為守則的行為。同時(shí)，公司保留對(duì)故意向公眾發(fā)布損害本公司聲譽(yù)的虛假或未經(jīng)證實(shí)資料的任何人士采取法律行動(dòng)的權(quán)利?！?span id="brpdhr5" class="ifengLogo">