當(dāng)阿里巴巴B2B有限公司從港交所退市的時(shí)候就應(yīng)該料到，想要再次踏入這片“土地”一定不會太容易。隨著阿里巴巴集團(tuán)整體上市的臨近，越來越多的細(xì)節(jié)被披露出來，香港證監(jiān)會和阿里巴巴以及港交所三方的博弈逐漸浮出水面。

9月5日，從香港傳來的消息:香港證監(jiān)會已召開董事局會議，商討如何處理阿里巴巴總值千億港元的上市事宜。香港證監(jiān)會并不打算為阿里巴巴提出的合伙人制度開綠燈。對于任何會被視為對阿里巴巴作出豁免，令其毋須遵守現(xiàn)行上市規(guī)定的改變，香港證監(jiān)會都予以否決，這也意味阿里巴巴赴港上市的大計(jì)可能觸礁。

同日，阿里巴巴新聞發(fā)言人向《國際金融報(bào)》記者證實(shí)，“集團(tuán)尚未作出聘請投資銀行的決定，上市時(shí)間和上市地點(diǎn)也均未確定?！?/p>

合伙人制惹火?

像阿里巴巴這樣的大企業(yè)赴港上市應(yīng)該是件好事，為什么遭到了香港證監(jiān)會的“嚴(yán)詞拒絕”呢?這一切都源于阿里巴巴復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

阿里巴巴的股權(quán)問題起源于2005年雅虎斥資10億美元購入阿里巴巴集團(tuán)40%股份，此后，以馬云為首的阿里巴巴創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，一直為公司的絕對控制權(quán)而斗爭。目前，阿里巴巴董事會4人分別是雅虎的杰奎琳·雷瑟斯、日本軟銀的孫正義，以及阿里巴巴的馬云、蔡崇信。

由于馬云和整個(gè)管理層，目前僅持有約10.4%的阿里巴巴股權(quán)，而日本軟銀及美國雅虎則分別持有36.7%和24%股權(quán)，兩家外資的投票權(quán)和董事席位足以控制整個(gè)公司。因此，為避免上市后控制權(quán)旁落，馬云曾先后拋出雙層股權(quán)方案及合伙人方案，以確保自己能有效地管理公司。

中國電子商務(wù)研究中心主任曹磊向《國際金融報(bào)》記者詳細(xì)解釋了上述兩個(gè)方案。所謂合伙人方案，即是由一批被稱為合伙人的人，對董事會的人選進(jìn)行提名，而非按照持有股份的比例來分配董事提名權(quán)。合伙人只能提名董事，但不能直接任命，董事的任命仍需經(jīng)過股東大會投票通過。

“除合伙人方案外，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)方案，即將股票分為A和B兩個(gè)系列，A系列普通股，發(fā)行給外部投資者，每股只有一票投票權(quán)，而管理層持有的B系列普通股，每股則有多票投票權(quán)(通常為10票)，使管理層擁有的投票權(quán)，大大超過其持股比例。”曹磊指出，“上述兩種方案均不為目前香港上市規(guī)定所容許。”

港交所打圓場?

就在香港證監(jiān)會對合伙人制度說不的同時(shí)，有消息稱，為確保阿里巴巴能順利赴港上市，借機(jī)尋求突破以推動科網(wǎng)股來港“拆墻”，港交所高層向香港政府和監(jiān)管部門推銷“合伙人”方案，并認(rèn)為站在推動香港金融市場發(fā)展的角度，值得審視當(dāng)下的“同股同權(quán)”原則。

根據(jù)資料，在香港，只有港交所一家上市公司有提名董事的特權(quán)。為了保證政府對港交所的控制，港交所13個(gè)董事會成員中，只有6名董事由股東選舉產(chǎn)生。港交所的這個(gè)提名董事的特權(quán)是香港立法會通過的法例《交易所及結(jié)算所(合并)條例》所確認(rèn)的，該法例和香港《公司法》具有同等效力。

“阿里巴巴只是適用《公司法》的一般公司。”一名熟悉相關(guān)法律的律師認(rèn)為，很難想象港交所能夠有權(quán)為阿里巴巴開這個(gè)先例。一旦阿里巴巴在港股上市，則有失去管理層對公司控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。

三方僵持不下，阿里巴巴是否會考慮其他上市地點(diǎn)?曹磊分析指出:“阿里巴巴不會改變既定的上市地點(diǎn)，在A股市場，阿里巴巴目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)根本不可能通過監(jiān)管審核;美國目前倒是允許雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，如Google、Facebook和百度等都采用這樣的結(jié)構(gòu)。但是，阿里巴巴已經(jīng)就H股上市做了準(zhǔn)備?，F(xiàn)在更換上市地點(diǎn)顯然成本太高。更重要的是，阿里巴巴更了解這個(gè)市場和投資者?！?span id="gsc0ogc" class="ifengLogo">