□天職國際會計師事務所黎明

毛利率是企業(yè)核心競爭力的財務反映，亦是IPO審核中重點關注的財務指標。從近年來證監(jiān)會公告的不予核準證券發(fā)行申請批復看，IPO申報企業(yè)因為毛利率異常，且解釋不充分而被否決的案例不在少數(shù)。

例如，某公司首次公開發(fā)行股票申請被否的原因為“根據(jù)申報材料，你公司2010年營業(yè)收入較2009年增長66.96%，增長幅度遠高于同行業(yè)規(guī)模相近公司水平；2008年至2011年1月-6月的綜合毛利率分別為36.23%、39.65%、38.65%和38.30%，高于同行業(yè)上市公司水平。你公司在招股說明書中未做出充分解釋，無法判斷上述事項的合理性，以及對你公司持續(xù)盈利能力是否構成不利影響。”又如某公司首次公開發(fā)行股票申請被否的原因之一為：“根據(jù)申請文件，你公司報告期內租賃運力毛利率低于自有運力毛利率，租賃運力占比逐年提高，且租賃運力占比高于行業(yè)平均水平，但你公司毛利率高于行業(yè)平均水平，且與行業(yè)毛利率變動趨勢不一致。你公司未就上述事項做出充分合理的解釋，無法判斷你公司報告期毛利率及其變動的合理性，以及有關事項對你公司持續(xù)盈利能力是否構成不利影響?！?/p>

以上被否的案例對IPO申報企業(yè)和相關中介機構帶來這樣一些啟示：

首先，發(fā)行人應通過毛利率分析準確描述盈利能力，并充分揭示經(jīng)營風險。

發(fā)行人在發(fā)行申請文件中，應采用定性分析與定量分析相結合的方法，從橫向分析（同行業(yè)公司）、縱向分析（報告期）兩個維度，對公司報告期毛利率的變動及與同行業(yè)上市公司平均毛利率偏離的原因進行深入分析，準確描述盈利能力。同時發(fā)行人應對影響毛利率的因素進行敏感性分析，充分揭示企業(yè)的經(jīng)營風險。

其次，毛利率分析應緊密結合發(fā)行人實際經(jīng)營情況。

發(fā)行人應結合企業(yè)經(jīng)營的實際情況，從行業(yè)及市場變化趨勢、經(jīng)營模式、定價機制或銷售策略、技術先進性及議價能力、產品結構變化、報告期主要客戶變化情況、產品價格調整周期、原材料、人工成本的變化情況等方面對毛利率變動進行全面的分析和披露。

第三，毛利率應結合關聯(lián)方及其交易認定情況進行分析。

對與IPO申報企業(yè)報告期內毛利率異常的大額交易，中介機構應對交易的公允性進行核查，判斷交易的商業(yè)實質，關注是否存在關聯(lián)方交易非關聯(lián)化的現(xiàn)象。中介機構在關聯(lián)方及其交易的認定過程中，對商業(yè)條款、結算條件、結算時間、與其他正常客戶明顯不同的異常交易應高度關注，采取有效措施核實異常交易的對手方是否是未披露關聯(lián)方，是否存在不正當?shù)睦孑斔突驌p害擬上市公司權益的行為。