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    阿里巴巴整體上市糾結(jié):都是控制權(quán)惹的禍

    2013年10月14日 19:36
    來源:財經(jīng)國家新聞網(wǎng)

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    阿里巴巴集團的整體上市又有了新說法——在上市地點上,上海成為可能的選項。倘果真如此,這下該輪到上海證券交易所糾結(jié)了。

    上交所的糾結(jié)也不會有太多的新意——大陸的公司法規(guī)定了同股同權(quán),監(jiān)管層有義務(wù)維護資本民主,馬云們則惦記著控制權(quán),如何平衡?

    一切都是控制權(quán)惹的禍。那么,沒有控制權(quán)會死嗎?在一些資本力量看來,答案是肯定的。

    有例為證:雷士照明的吳長江本可以按雙重股權(quán)架構(gòu)設(shè)計投票權(quán),以強化自己的控制權(quán),但由于選擇是香港上市,港交所不允許“同股不同權(quán)”存在,因而在關(guān)鍵時刻,吳長江無法保全自己對企業(yè)的控制。

    控制權(quán)如此重要,各路資本力量尤其是一手將企業(yè)帶大的公司創(chuàng)始人自然視若珍寶,馬云的堅持自然也可以理解,也正因為如此,才有了種種關(guān)于控制權(quán)的制度設(shè)計。

    首當其沖的,當然是將足夠數(shù)量的股份收集在手,此謂王道。

    然而,過猶不及,上市的目的之一是引入外部投資者,改善公司治理結(jié)構(gòu)。若依然“一股獨大”,不但上述目的難以達成,還會導(dǎo)致多種弊端,如小股東的利益難以得到保護、掏空上市公司,等等。

    截至2012年2月的數(shù)據(jù)顯示,A股全部2339家上市公司中,大股東持股比例超過50%的上市公司為480余家,占比逾20.69%;其中還有25家持股比例超過75%。

    顯然,A股中仍有很多上市公司亟待改善“一股獨大”的局面。實際上,從A股上市公司的公司治理實踐看,很多持股30%甚至20%的“相對控股股東”,在公司事務(wù)上已經(jīng)具有足夠的發(fā)言權(quán)了。

    然而,如果在公司發(fā)展過程中,以不斷稀釋股份為代價進行融資,最終如馬云這樣,不能有足夠的持股比例,又希望有控制權(quán),那就只能求諸于類似“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”這樣的制度設(shè)計了。

    不過,“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”僅在部分國家和地區(qū)可行,最為突出的例子是瑞典。在實踐中,瑞典的上市公司中有大約50%的公司對所發(fā)行的股票進行了分級,并且多數(shù)公司在《公司章程》里都規(guī)定了A級股票的表決權(quán)是B級股票的表決權(quán)的10倍。

    眾所周知,僅有1000萬人口的瑞典擁有沃爾沃(Volvo)、伊萊克斯(Electrolux)、愛立信(Ericsson)和阿特拉斯·科普柯(Atlas Copco)等諸多世界一流企業(yè)。這一成績和其當前公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀之間的聯(lián)系,還是頗為值得研究的。

    以小博大進行資本控制的例子還有進階教程,登峰造極的便是被學(xué)者命名為“四股之控”的案例——奧地利的一家上市公司被一個實際控制人Duck先生用四股股票實現(xiàn)控制。

    沒錯,是4股!不是4%,甚至不是4手??刂剖址ǖ谋举|(zhì)是利用交叉持股,最終,Duck先生成了一家大的上市公司的董事長,并利用控制權(quán)給自己定了位列奧地利上市公司CEO收入排行榜第一位的薪酬。

    這當然是一個極端的例子。在A股市場,更為常見的以小博大的資本控制手法是金字塔式的多重股權(quán)架構(gòu)——在很多赫赫有名的民營資本系中,都采用了迷宮般的多層次股權(quán)架構(gòu)。

    在很多媒體的解讀中,這樣的做法被認為是資本大鱷刻意低調(diào)之舉。實際上,在低調(diào)之外,資金放大的功能是實施如此做法的更為重要的動因。通過相關(guān)的股權(quán)安排,以盡可能少的資金,控制盡可能多的資產(chǎn),一直是大鱷們所孜孜以求的。

    清華大學(xué)教授寧向東在其著作中提及,金字塔結(jié)構(gòu)、交叉持股結(jié)構(gòu)、類別股份結(jié)構(gòu)是實現(xiàn)現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)分離的三種形式,由此形成的“控制性的小股東結(jié)構(gòu)”中,“剝奪的效率非常之高,后果也相當嚴重”。

    由此不難理解,各路資本力量“要死要活”地追求控制權(quán)的節(jié)奏。但也正因為如此,在一個公司中,那些非控制性的股東,尤其是中小股東“如何體面地活”的問題,也變得同樣重要。文/劉宏剛

    [責(zé)任編輯:robot] 標簽:阿里巴巴 整體上市 控制權(quán) 
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