阿里巴巴集團CEO陸兆禧日前公開宣布，“今天的香港市場，對新興企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新，還需要時間研究和消化。我們決定不選擇在香港上市?！边@是阿里巴巴集團管理團隊首次就IPO相關(guān)事宜作出公開表態(tài)。

緊鑼密鼓布置良久又宣布放棄，阿里巴巴也純屬無奈。本來阿里巴巴想憑借巨大的前景跟港股博弈一番，換個允許“特殊制度”的特別通行證，但香港方面卻已明確表示無意于此。

港股路已斷，馬云面前只剩下兩條路，一條通向A股，但A股的問題是阿里巴巴在很多硬條件上達不到證監(jiān)會的要求，即便其為在國內(nèi)上市舍得削足適履，A股也給不了1000億美元的市值，更給不出所謂“合伙人制度”。納斯達克倒可以支持合伙人制度，但問題是，如果美股好吃阿里巴巴早就撲過去了，何必在香港自找麻煩，因為支付寶事件，阿里巴巴在美國已經(jīng)信譽掃地，而且還面臨諸多法律風險。

機制創(chuàng)新的另一面

阿里巴巴集團新聞發(fā)言人稱“合伙人制度”是一種機制創(chuàng)新，而不是AB雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。這幾乎就是面子性的硬扛了，難道香港證監(jiān)會都是一幫蠢貨？

實際上，“合伙人制度”就是阿里為了給香港方面能夠坐下談條件準備的一個殼，讓雙方都有臺階，沒想到香港證監(jiān)會全是一幫認死理的家伙，堅持維護“同股同權(quán)”原則……“合伙人制度”與雙重股權(quán)或者三重股權(quán)架構(gòu)有什么本質(zhì)區(qū)別呢?在“合伙人制度”中，上市公司董事會的大多數(shù)董事人選由阿里巴巴內(nèi)部老人組成的合伙人群體提名，而不是按股份多少分配董事席位。而雙重股權(quán)架構(gòu)則是企業(yè)發(fā)行具有不同程度表決權(quán)的兩類股票，持有者同股不同權(quán)，比如企業(yè)管理層持有的股票表決權(quán)可能與普通投資者持有的表決權(quán)是10比1。兩者在本質(zhì)上如此相似，都是同股不同權(quán)，其作用都是可以使管理層一直把控公司，對于普通投資者來說，都是霸王條款。

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)最初興起于美國的媒體行業(yè)，對于那些控制著眾多報紙公司的家族而言，他們的理論根據(jù)是，新聞的真實和客觀是至關(guān)重要的，是不容干涉的，所以要通過雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)避免公司被資本操控。但在后來，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)作為管理層追求權(quán)力、實現(xiàn)小群體目的的一種手段，在高科技企業(yè)中流行起來。

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的惡的一面顯而易見，因為在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，管理層擁有比董事會更大的權(quán)力，一旦發(fā)生管理層濫用職權(quán)的狀況，一般的股東除了賣掉自己的股票，幾乎就沒有其他的選擇。媒體行業(yè)選擇雙重股權(quán)架構(gòu)或有其特殊原因，但先例一開，雙重股權(quán)架構(gòu)就不再僅限于媒體行業(yè)，而成為很多行業(yè)管理層追求權(quán)力、實現(xiàn)貪婪目的的一種手段，高科技行業(yè)尤甚。Facebook 這樣的企業(yè)，管理層與風險資本相媾和，在上市前確立雙重股權(quán)架構(gòu)，而犧牲掉后來投資者的權(quán)益，在阿里巴巴上市過程中，急于套現(xiàn)的軟銀和雅虎也做出同樣的選擇。在這里，中外資本都體現(xiàn)出其冷血和惡的一面。

在雙重股權(quán)架構(gòu)中，公司創(chuàng)始人或管理層只提供了小部分的資本，卻享有與預期資本不成比例的、大得多控制權(quán)，而一旦他們做出了錯誤決定，卻又只需承擔很小的責任，“合伙人制度”又怎么能避免這一點呢？

霸王條款往往開出惡之花

所有采取雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)都有很好的借口，比如這次馬云就說，創(chuàng)建合伙人制度是為了堅守和傳承阿里巴巴開放、創(chuàng)新，承擔責任和推崇長期發(fā)展的文化……我想，如果政治領(lǐng)域允許雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，一定是獨裁者的最愛，因為這既實現(xiàn)了民主，又實現(xiàn)了獨裁，喬治奧威爾的《動物莊園》里有一條法律原則，“所有動物一律平等,但有些動物比其他動物更加平等”，說的不就是這個意思?企業(yè)管理層說，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)有其制度優(yōu)越性，目的是為了公司的長遠發(fā)展，為了更高的管理效率，更快的發(fā)展速度，為了股民的根本利益，而獨裁者們何嘗又不是這么說？

阿里巴巴對合伙人制度的偏愛，說到底，還是對權(quán)力的熱愛。

中國企業(yè)學習西方、利用制度時，不學習其好處，而專揀其惡的一面吮吸，還予以發(fā)揮，這種片面的拿來主義不值得支持。在美國這樣完善的投資者保護制度(例如集團訴訟、允許敵意收購等)下，雙重股權(quán)架構(gòu)尚有爭議。這種制度如果放在投資者權(quán)益常被肆意侵害，擅權(quán)流行的東方社會環(huán)境下，大概更多的是開出惡之花吧。

有趣的是，關(guān)于雙重結(jié)構(gòu)，我看到的最有趣的描述是在一本叫《重生之大涅磐》的網(wǎng)絡(luò)財經(jīng)小說里，其中有個橋段是，作者用后世扎克伯格的創(chuàng)意拿來啟發(fā)高中時期的扎克伯格，兩人共同創(chuàng)建了Facebook，為了討好扎克伯格這個惡棍，他設(shè)計了三重股權(quán)結(jié)構(gòu)。而事實上，現(xiàn)實中，貪婪的扎克伯格也恰恰是這么做的。

不知道有多少人希望看到馬云的謀劃獲得成功。在他們眼里，說不定馬云從美國人、日本人手中拿走支付寶是一種民族主義的偉大勝利。但你不能否認周圍還存在大批的另外一種人，他們相信，在利益和權(quán)力之外，還有平等、公平等其它更寶貴的東西。