從早期聯(lián)想12.5億美元收購IBM PC業(yè)務(wù)的經(jīng)典案例，到最近雙匯71億美元并購美國史密斯費爾德公司，中國企業(yè)的海外并購步伐越來越大。德勤近日發(fā)布報告顯示，2013年上半年中國企業(yè)海外并購合計發(fā)生98宗交易，涉資353億美元，無論在數(shù)量還是金額上均創(chuàng)新高。

不容忽視的是，與成交量和成交金額一同飚升的還有并購中存在的各種風險和不確定性，包括系統(tǒng)、政治、合規(guī)、管理、預(yù)算及定價、趨勢研判、盡職調(diào)查等諸多因素，而其中風險強度最高的非盡職調(diào)查莫屬。

據(jù)了解，此前中國企業(yè)海外并購的盡職調(diào)查通常僅涉及法律和財務(wù)兩個方面，隨著失敗案例的逐步增多，企業(yè)開始聘請人力資源、風險管理機構(gòu)等專業(yè)人士參與其中。也正是看準了國內(nèi)市場在保險方的空白，國際保險業(yè)巨頭美國國際集團（AIG）將其在國際市場上運作僅10余年的并購保證保險由其中國全資子公司美亞保險帶進國內(nèi)市場，承保因賣方違反在業(yè)務(wù)出售過程中作出的陳述與保證而承擔的責任或因此導(dǎo)致的損失。

美亞國內(nèi)首推并購保證險

獲取新的技術(shù)實踐、獲取資源和資產(chǎn)以及擴展海外市場是當前中國企業(yè)熱衷海外并購的主要目的。

有數(shù)據(jù)顯示，在過去20年間，全球大型企業(yè)并購中只有50%達到預(yù)期效果，而中國海外并購不成功的比例則達到60%以上，損失數(shù)額巨大。

據(jù)AIG兼并與收購業(yè)務(wù)亞洲區(qū)負責人Michael Turnbull介紹，在冗長復(fù)雜的并購協(xié)議中，通常有一個章節(jié)要求并購交易的買賣雙方做出各項陳述和保證，包括并購標的公司運營、業(yè)務(wù)運作、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)、稅務(wù)、環(huán)保、知識產(chǎn)權(quán)等諸多信息，如賣方違反其所作的陳述和保證，需按約定向買方承擔違約賠償責任。這在企業(yè)并購中扮演著重要角色，在實際交易過程中，買方雖可通過多種渠道進行盡職調(diào)查獲取更多信息，但受買賣雙方信息不對稱等因素影響，并購風險依然難以完全避免。

為此，AIG針對參與并購交易的主體分別設(shè)計出買方和賣方兩款保單。這兩款保單的區(qū)別在于：針對賣方的保單可以承保賣方由于非故意錯誤陳述導(dǎo)致的賠償責任；而針對買方的保單則可以承保買方因賣方的錯誤陳述（無論故意與否）可能遭受的損失。買方可依據(jù)保險合同直接向保險公司提出索賠，而無須向賣方追償。

“因賠償范圍不同，現(xiàn)在我們所售的90%都是買方保單，但就實際交易而言，賣方在很多情況下也需有保險來保障。如賣方本身僅是財務(wù)投資者，并未參與到公司管理中去，當其出售股權(quán)時不一定情愿就公司內(nèi)容做出陳述與保證，這在一些PE中較為常見；或者賣方在財務(wù)上已陷入困境，此時即便愿意給出陳述與保證，對買方也無太大意義，這種情況下就可依靠保險用第三方資本做背書?！盇IG特殊金融部核保經(jīng)理周以諾說道。

從市場反映來看，相較賣方，越來越多的買方對并購保證保險表現(xiàn)出興趣。一方面，在海外并購中，當買方進入陌生國家，面對陌生司法環(huán)境的時候，它們會希望有一張在國內(nèi)由保險公司簽發(fā)的保單，以便發(fā)生狀況時有資源去應(yīng)對。另一方面，當國內(nèi)企業(yè)跨境只收購某公司部分股權(quán)時，買賣雙方實則在共同運營一家合資公司，如果此時買方想要訴賣方的話，會為雙方合作蒙上陰影。

此外，在產(chǎn)品的定價策略上，AIG所推出的并購保證保險將責任限額的最高限額設(shè)定為5000萬美元（保險期間累計），保險費通常是責任限額的1.5%到3.5%，因國內(nèi)司法環(huán)境尚不夠成熟，費率一般設(shè)定在2%左右。且因買方所承受的風險較賣方更大，買方保單也相對貴一些。

據(jù)悉，依照已經(jīng)完成的交易，較多的保險責任金額占到交易金額的20%到40%，據(jù)此推算，交易金額范圍約在1.25億美元到2.5億美元左右的并購案例可能更適合此款產(chǎn)品。

是保障更是金融工具

從2009年進入國內(nèi)市場，依照先有業(yè)務(wù)需要才能在保監(jiān)會報備產(chǎn)品的要求，美亞保險于2010年年底才跟一家企業(yè)正式簽發(fā)了國內(nèi)第一單并購保證保險。

據(jù)悉，除AIG外，目前國際市場上還有蘇黎世、勞合社、AWAC等保險公司擁有同類產(chǎn)品，但在國內(nèi)保監(jiān)會報備的僅美亞保險一家，中資公司暫無涉足并購險。

“除了很多國內(nèi)企業(yè)出去收購?fù)猓灿泻芏嗤鈬髽I(yè)收購中國公司的案例，這樣的案例在海外出單，無須簽發(fā)中文保單。雖然并購保證保險開發(fā)的時間不長，目前在國內(nèi)的認知度還有待提升，但該產(chǎn)品在全球范圍內(nèi)已實現(xiàn)盈利，我們對產(chǎn)品及中國市場都有信心。”Michael Turnbull強調(diào)。

AIG之所以看好并購保證保險在中國市場的前景，在于其并不僅看重并購保證保險的風險防控和保障功能，同時其也是一個可以幫助投保方提高市場競爭力及滿足特殊需要的金融工具。

在談及當下企業(yè)并購重組所存在的問題時，證監(jiān)會上市公司相關(guān)負責人近日在一研討班中表示，金融支持力度不到位是問題之一，一些金融工具的運用不夠多元化，不能夠滿足并購重組實際所需。

據(jù)《中國經(jīng)營報》記者了解，買方可從并購保證保險中獲得的優(yōu)勢包括可延長保障期限，使得買方有更充分時間發(fā)現(xiàn)并申報被收購企業(yè)可能存在的問題，且在激烈的競購過程中因有保險提供補充保障，使得買方對賣方的追索要求相對減少，進而使其在競價中脫穎而出。

而賣方可獲得的一大優(yōu)勢在于立即可將所有或大部分出售的所得分配給投資人，或用以償還現(xiàn)有債務(wù)，無需設(shè)立任何第三方托管賬戶。第三方托管賬戶是并購交易中的一種常見資金安排，當一個交易完成時，買方雖把錢全部給了賣方，但會把其中一部分鎖定在一個第三方托管賬戶里，鎖定期可長可短，還會收取相關(guān)費用。鑒于此，越來越多的投保人會考慮用并購保險做替代方案。

雖然市場前景值得樂觀，但Michael Turnbull 坦言，目前在國內(nèi)市場遇到的最大挑戰(zhàn)還是推廣，即如何教育市場，讓更多的企業(yè)接受并認可產(chǎn)品，至今該產(chǎn)品在國內(nèi)尚無一例賠付案件。

記者在與國內(nèi)一家上市財險公司的有關(guān)負責人溝通中了解到，該公司也曾在兩三年前探討過并購保證保險，因缺少國際經(jīng)驗，當時將主要目標放在國內(nèi)的并購案件中，但市場份額偏小且推廣難度較大，后來也就不了了之了，“但依據(jù)現(xiàn)在國內(nèi)并購案件的增長勢頭，不排除今后會重新提上日程?！痹撠撠熑藦娬{(diào)。