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    阿里上市糾結在哪 控制權問題懸而未決

    2013年10月25日 23:48
    來源:華夏時報 作者:張曉斌

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    “假作真時真亦假”,阿里巴巴與港交所暫時“分手”,反而讓巨頭上市緋聞愈演愈烈。繼阿里巴巴表示美國兩大證交所認可其“合伙人”制度后,10月22日,市場再有傳聞稱,倫敦證交所也將成為阿里巴巴上市選項之一。至此,阿里巴巴上市陷入連軸轉的傳聞中,全球主流的證交所都被點了個遍。

    在“多角戀”煙霧之下,阿里巴巴到底情歸何處成為疑問?!癆股上市的可能性幾乎為零,倫敦不過是小插曲,最后真實的選擇還是在中國香港和美國之間,阿里巴巴很糾結?!币幻熘狪PO事宜的業(yè)內人士表示。

    證實獲美國方面確認

    在香港上市遇挫后,阿里巴巴在歐美市場卻又好消息不斷。10月20日,有國內媒體報道稱,美國紐交所和納斯達克兩大交易所已經(jīng)在與阿里集團接洽,對阿里巴巴“合伙人”制度表示“歡迎和認同”。

    在此之前,正是由于“合伙人”架構在香港資本市場引發(fā)爭議,未獲得港交所和證監(jiān)會認可,導致阿里巴巴在香港上市遇挫。這一架構核心在于允許公司透過合伙人,提名董事會大部分成員;而合伙人是從阿里內部選舉產生,目前已有28名成員,主要包括馬云及其他高管成員。

    除了獲兩大交易所認同外,倫敦交易所與阿里的緋聞也接踵而至。據(jù)外媒報道稱,倫敦交易所也參加到了阿里巴巴上市爭奪中,倫敦市長在訪問中國香港時,阿里巴巴也曾與英國官員會晤。

    至此,阿里巴巴上市選項范圍日趨擴大,遍及中國香港、美國、A股,以及最新的倫敦等多個知名交易所。

    阿里巴巴方面向《華夏時報》記者證實,公司確實已經(jīng)獲得了美國交易所方面接受阿里巴巴合伙人制度的書面確認。不過關于倫敦交易所的傳聞,目前不予置評。

    該人士同時表示,關于IPO的消息目前沒有更新的進展,“地點還沒有確定?!边@也是數(shù)月來阿里巴巴一貫的口徑。

    一名熟知IPO事宜的業(yè)內律師告訴記者,雖然近期以來,媒體不斷爆出阿里巴巴上市的消息,但多數(shù)不過是市場煙霧彈?!鞍⒗锇桶陀捎趶碗s的VIE架構,要在國內上市可能性幾乎為零,近期所謂去倫敦上市,更是市場炒作,在阿里與雅虎的協(xié)議上,根本沒有這樣的選項?!?/p>

    該律師認為,阿里巴巴一系列上市波折,根源還是在于控制權的不確定性?!爱敵醢⒗锇桶腿谫Y,釋出了太多的股份,導致整個阿里巴巴管理團隊最后只有10%左右的股權,而雅虎和軟銀成為絕對的大股東,雖然后來阿里巴巴與大股東雅虎簽了回購協(xié)議,但阿里巴巴始終沒有辦法把它現(xiàn)在得到的權利合法化、正式化、制度化?!?/p>

    作為長久之計,阿里巴巴“合伙人”制度應運而生。不過截至目前,阿里巴巴“合伙人”制度更多的細節(jié)情況不明?!艾F(xiàn)在阿里巴巴說合伙人制度獲認可,但你也很難想象,阿里拿去香港討論的‘合伙人’制度,跟所謂美國認同的是不是同一個版本?!鄙鲜雎蓭煴硎尽?/p>

    更為嚴重的是,即便是赴美國上市,雙層股權架構,也未必能解決控制權問題?!肮蓹嚯p軌制有利于創(chuàng)始人保證對公司的控制權,但馬云和其他阿里巴巴高管的累計股份也不過10%,比重太小,即便是設置10∶1的投票權,也不一定能夠掌握控制權。”該律師認為。

    與港交所仍在“磨合”

    值得注意的是,雖然10月10日阿里巴巴方面曾表示“不選擇香港上市”,但種種跡象顯示,作為上市第一選擇,阿里巴巴對香港資本市場依然抱有期待。

    即便是在阿里巴巴的“分手”說明中,阿里巴巴也十分注意措辭,表態(tài)含糊,稱雙方的分歧在于討論的信息不對稱,“沒有取得對焦?!蓖瑫r聲稱,阿里巴巴沒有要求實行雙層股權架構,也無意改變香港“同股同權”的規(guī)則。

    阿里巴巴CFO蔡崇信在10月14日的一次媒體采訪中甚至表示,如果香港“反悔”,阿里巴巴將重新考慮赴港上市?!爸劣谖覀兊?上市)選擇,如果有一個交易市場覺得說OK,我們現(xiàn)在反悔了,覺得應該要把阿里帶進來,覺得阿里在我們上面交易對整個經(jīng)濟和社會是一個好的事情的話,我們一定會考慮的?!?/p>

    與此同時,香港資本市場對于阿里上市的討論也有了一些微妙的變化。

    香港證交所總裁李小加繼9月25日發(fā)文《投資者保障》,強調上市規(guī)則程序、投資者保障之后,10月24日晚再度發(fā)表《夢談之后路在何方——股權結構八問八答》的文章,提到創(chuàng)新型公司值得投資者在公司治理上給予新的思考。

    李小加表示,對于香港資本市場而言,最簡單的選擇是堅持同股同權,最極端的選擇是雙層股權,在這兩個極端之間,“其實有很多不同的可能性,但最具代表性的分水嶺在于,是否給予創(chuàng)始人多數(shù)董事提名權?!?/p>

    他同時強調,創(chuàng)新型公司創(chuàng)始人的控制權與保護公眾利益并非不可調和,關鍵在于好的制度設計?!皠?chuàng)始人控制權大小必須與市場制衡和糾錯機制相匹配,以減少創(chuàng)始人因錯誤決策或濫權給公司和其它股東帶來的損失?!?/p>

    這意味著,對于阿里巴巴而言,即便是香港市場松動,也只是適度的調整,且面臨一系列配套的制衡。

    不過目前為止,不管是港交所還是香港監(jiān)管層面,對于阿里巴巴上市,均未有過正式表態(tài)。阿里巴巴方面也一再強調,阿里巴巴沒有明確上市地點,也沒有遞交上市申請。

    業(yè)內人士認為,從監(jiān)管環(huán)境來講,阿里巴巴也更傾向于香港,此前阿里巴巴B2B在香港上市,對當?shù)乇O(jiān)管規(guī)則更熟悉,但是如果香港資本市場不能滿足阿里巴巴的要求,阿里巴巴也有可能最后去美國上市,兩種可能性都依然存在。

    10月24日,美國納斯達克CEO鮑勃·格雷菲爾德就阿里巴巴IPO事宜表態(tài),“我們尊敬阿里巴巴,如果他們能夠在納斯達克市場上市,很顯然是我們的榮幸。”但格雷菲爾德沒有透露進一步的信息,包括阿里巴巴合伙人問題。

    前述分析人士認為,目前阿里巴巴上市的壓力還是很大的,控制權的問題始終懸而未決。“當年雅虎在阿里巴巴的投資,也就是10億美元,但現(xiàn)在,已經(jīng)有數(shù)百億美元的規(guī)模,雅虎不會輕易放棄,肯定想賣一個好價錢,而且,國內的資本市場,也沒有人具備這個實力去接盤,解決問題的窗口,還是IPO?!?/p>

    根據(jù)雅虎2012年與阿里巴巴方面達成的協(xié)議,阿里巴巴上市時間截止點為2015年底,而可選的上市地點為美國、中國香港,以及特定情況下,可在國內上市。在雙方最新的協(xié)議里,雅虎減少了出售股份的數(shù)量,但至于上市地點等問題,卻未有修改。

    “對于阿里巴巴來說,既想保住控制權,又不想遭遇太多的資本限制和監(jiān)管,這注定了不管是中國香港,還是美國,都是一個糾結的選擇?!鼻笆雎蓭熑耸勘硎?。

    [責任編輯:liuqiang]
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