本報記者張曉斌北京報道

“假作真時真亦假”，阿里巴巴與港交所暫時“分手”，反而讓巨頭上市緋聞愈演愈烈。繼阿里巴巴表示美國兩大證交所認可其“合伙人”制度后，10月22日，市場再有傳聞稱，倫敦證交所也將成為阿里巴巴上市選項之一。至此，阿里巴巴上市陷入連軸轉(zhuǎn)的傳聞中，全球主流的證交所都被點了個遍。

在“多角戀”煙霧之下，阿里巴巴到底情歸何處成為疑問。“A股上市的可能性幾乎為零，倫敦不過是小插曲，最后真實的選擇還是在中國香港和美國之間，阿里巴巴很糾結(jié)?！币幻熘狪PO事宜的業(yè)內(nèi)人士表示。

證實獲美國方面確認

在香港上市遇挫后，阿里巴巴在歐美市場卻又好消息不斷。10月20日，有國內(nèi)媒體報道稱，美國紐交所和納斯達克兩大交易所已經(jīng)在與阿里集團接洽，對阿里巴巴“合伙人”制度表示“歡迎和認同”。

在此之前，正是由于“合伙人”架構(gòu)在香港資本市場引發(fā)爭議，未獲得港交所和證監(jiān)會認可，導(dǎo)致阿里巴巴在香港上市遇挫。這一架構(gòu)核心在于允許公司透過合伙人，提名董事會大部分成員；而合伙人是從阿里內(nèi)部選舉產(chǎn)生，目前已有28名成員，主要包括馬云及其他高管成員。

除了獲兩大交易所認同外，倫敦交易所與阿里的緋聞也接踵而至。據(jù)外媒報道稱，倫敦交易所也參加到了阿里巴巴上市爭奪中，倫敦市長在訪問中國香港時，阿里巴巴也曾與英國官員會晤。

至此，阿里巴巴上市選項范圍日趨擴大，遍及中國香港、美國、A股，以及最新的倫敦等多個知名交易所。

阿里巴巴方面向《華夏時報》記者證實，公司確實已經(jīng)獲得了美國交易所方面接受阿里巴巴合伙人制度的書面確認。不過關(guān)于倫敦交易所的傳聞，目前不予置評。

該人士同時表示，關(guān)于IPO的消息目前沒有更新的進展，“地點還沒有確定?！边@也是數(shù)月來阿里巴巴一貫的口徑。

一名熟知IPO事宜的業(yè)內(nèi)律師告訴記者，雖然近期以來，媒體不斷爆出阿里巴巴上市的消息，但多數(shù)不過是市場煙霧彈?！鞍⒗锇桶陀捎趶?fù)雜的VIE架構(gòu)，要在國內(nèi)上市可能性幾乎為零，近期所謂去倫敦上市，更是市場炒作，在阿里與雅虎的協(xié)議上，根本沒有這樣的選項。”

該律師認為，阿里巴巴一系列上市波折，根源還是在于控制權(quán)的不確定性。“當(dāng)初阿里巴巴融資，釋出了太多的股份，導(dǎo)致整個阿里巴巴管理團隊最后只有10%左右的股權(quán)，而雅虎和軟銀成為絕對的大股東，雖然后來阿里巴巴與大股東雅虎簽了回購協(xié)議，但阿里巴巴始終沒有辦法把它現(xiàn)在得到的權(quán)利合法化、正式化、制度化?！?/p>

作為長久之計，阿里巴巴“合伙人”制度應(yīng)運而生。不過截至目前，阿里巴巴“合伙人”制度更多的細節(jié)情況不明。“現(xiàn)在阿里巴巴說合伙人制度獲認可，但你也很難想象，阿里拿去香港討論的‘合伙人’制度，跟所謂美國認同的是不是同一個版本?！鄙鲜雎蓭煴硎?。

更為嚴重的是，即便是赴美國上市，雙層股權(quán)架構(gòu)，也未必能解決控制權(quán)問題。“股權(quán)雙軌制有利于創(chuàng)始人保證對公司的控制權(quán)，但馬云和其他阿里巴巴高管的累計股份也不過10%，比重太小，即便是設(shè)置10∶1的投票權(quán)，也不一定能夠掌握控制權(quán)?！痹撀蓭熣J為。

與港交所仍在“磨合”

值得注意的是，雖然10月10日阿里巴巴方面曾表示“不選擇香港上市”，但種種跡象顯示，作為上市第一選擇，阿里巴巴對香港資本市場依然抱有期待。

即便是在阿里巴巴的“分手”說明中，阿里巴巴也十分注意措辭，表態(tài)含糊，稱雙方的分歧在于討論的信息不對稱，“沒有取得對焦?！蓖瑫r聲稱，阿里巴巴沒有要求實行雙層股權(quán)架構(gòu)，也無意改變香港“同股同權(quán)”的規(guī)則。

阿里巴巴CFO蔡崇信在10月14日的一次媒體采訪中甚至表示，如果香港“反悔”，阿里巴巴將重新考慮赴港上市?！爸劣谖覀兊?上市)選擇，如果有一個交易市場覺得說OK，我們現(xiàn)在反悔了，覺得應(yīng)該要把阿里帶進來，覺得阿里在我們上面交易對整個經(jīng)濟和社會是一個好的事情的話，我們一定會考慮的?！?/p>

與此同時，香港資本市場對于阿里上市的討論也有了一些微妙的變化。

香港證交所總裁李小加繼9月25日發(fā)文《投資者保障》，強調(diào)上市規(guī)則程序、投資者保障之后，10月24日晚再度發(fā)表《夢談之后路在何方——股權(quán)結(jié)構(gòu)八問八答》的文章，提到創(chuàng)新型公司值得投資者在公司治理上給予新的思考。

李小加表示，對于香港資本市場而言，最簡單的選擇是堅持同股同權(quán)，最極端的選擇是雙層股權(quán)，在這兩個極端之間，“其實有很多不同的可能性，但最具代表性的分水嶺在于，是否給予創(chuàng)始人多數(shù)董事提名權(quán)?！?/p>

他同時強調(diào)，創(chuàng)新型公司創(chuàng)始人的控制權(quán)與保護公眾利益并非不可調(diào)和，關(guān)鍵在于好的制度設(shè)計?！皠?chuàng)始人控制權(quán)大小必須與市場制衡和糾錯機制相匹配，以減少創(chuàng)始人因錯誤決策或濫權(quán)給公司和其它股東帶來的損失。”

這意味著，對于阿里巴巴而言，即便是香港市場松動，也只是適度的調(diào)整，且面臨一系列配套的制衡。

不過目前為止，不管是港交所還是香港監(jiān)管層面，對于阿里巴巴上市，均未有過正式表態(tài)。阿里巴巴方面也一再強調(diào)，阿里巴巴沒有明確上市地點，也沒有遞交上市申請。

業(yè)內(nèi)人士認為，從監(jiān)管環(huán)境來講，阿里巴巴也更傾向于香港，此前阿里巴巴B2B在香港上市，對當(dāng)?shù)乇O(jiān)管規(guī)則更熟悉，但是如果香港資本市場不能滿足阿里巴巴的要求，阿里巴巴也有可能最后去美國上市，兩種可能性都依然存在。

10月24日，美國納斯達克CEO鮑勃·格雷菲爾德就阿里巴巴IPO事宜表態(tài)，“我們尊敬阿里巴巴，如果他們能夠在納斯達克市場上市，很顯然是我們的榮幸?！钡窭追茽柕聸]有透露進一步的信息，包括阿里巴巴合伙人問題。

前述分析人士認為，目前阿里巴巴上市的壓力還是很大的，控制權(quán)的問題始終懸而未決?！爱?dāng)年雅虎在阿里巴巴的投資，也就是10億美元，但現(xiàn)在，已經(jīng)有數(shù)百億美元的規(guī)模，雅虎不會輕易放棄，肯定想賣一個好價錢，而且，國內(nèi)的資本市場，也沒有人具備這個實力去接盤，解決問題的窗口，還是IPO?！?/p>

根據(jù)雅虎2012年與阿里巴巴方面達成的協(xié)議，阿里巴巴上市時間截止點為2015年底，而可選的上市地點為美國、中國香港，以及特定情況下，可在國內(nèi)上市。在雙方最新的協(xié)議里，雅虎減少了出售股份的數(shù)量，但至于上市地點等問題，卻未有修改。

“對于阿里巴巴來說，既想保住控制權(quán)，又不想遭遇太多的資本限制和監(jiān)管，這注定了不管是中國香港，還是美國，都是一個糾結(jié)的選擇。”前述律師人士表示。