繼方正證券合并民族證券之后，一宗更大的券商合并震驚業(yè)界。

由實(shí)際控制人操刀，國(guó)內(nèi)A股第一家IPO證券公司宏源證券與國(guó)內(nèi)第一家股份制證券公司申銀萬國(guó)即將合并。據(jù)悉，新公司將以申銀萬國(guó)證券命名，不過，涉及此次合并的具體方案，包括如何吸收合并、換股比例、定價(jià)、存續(xù)主體等細(xì)節(jié)尚未最終敲定。

如果合并成功，再加上資本放大器作用，新申銀萬國(guó)將成為行業(yè)有望直接殺入前三的券商巨頭。中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)顯示，如果以2012年收入計(jì)算，申銀萬國(guó)與宏源證券合并后的收入（去年收入加總為70.7億元）將躍升至第二，僅次于中信證券。

宏源定增收購(gòu)申萬？

“定增收購(gòu)申萬的好處是，兩張券商牌照均可保留，最終匯金的利益最大化?！睋?jù)接近宏源證券的內(nèi)部人士告訴《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者。

10月30日午間，宏源證券緊急停牌，晚間，宏源證券稱公司正在籌劃重大事項(xiàng)。期間，宏源證券與申銀萬國(guó)證券合并的消息旋即得到各方證實(shí)。

本次并購(gòu)并非是市場(chǎng)行為，而是兩家券商實(shí)際控制人中央?yún)R金公司投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“匯金”）高層親自操刀，因此，被稱為是自上而下的推動(dòng)，預(yù)計(jì)進(jìn)展會(huì)比較快。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，本次合并是匯金整合旗下證券公司股權(quán)的重要一步。

申銀萬國(guó)和宏源證券均屬于“匯金系”券商。匯金直接持有申銀萬國(guó)55.38%股權(quán)，匯金的全資子公司建銀投資持有宏源證券60.02%股權(quán)。

早在2007年，申銀萬國(guó)就提出上市計(jì)劃，然而在證監(jiān)會(huì)“一參一控”政策（編者注：為避免同一股東旗下的證券公司間的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，一機(jī)構(gòu)或者受同一實(shí)際控制人控制的多家機(jī)構(gòu)參股證券公司的數(shù)量不得超過兩家）的制約下，申銀萬國(guó)很難順利在A股IPO。

截至2012年年底，匯金直接控股的證券公司包括申銀萬國(guó)、中投證券和銀河證券，并通過全資子公司建銀投資控股宏源證券；直接參股券商包括中金公司、中信建投和瑞銀證券。

今年5月，匯金旗下的銀河證券的H股上市被認(rèn)為可能成為申銀萬國(guó)海外上市路徑新選擇。為推動(dòng)申銀萬國(guó)上市，原中國(guó)國(guó)際金融公司董事長(zhǎng)李劍閣，被委任為申銀萬國(guó)董事長(zhǎng)。

直至宏源證券停牌，才使新的上市路徑浮出水面。由于宏源證券為已上市券商，如果與之合并得以成行，那么申銀萬國(guó)即可以不在“一參一控”限制之列。

換句話說，申銀萬國(guó)借殼上市成功。不過，此借殼非彼借殼。

盡管雙方聯(lián)姻的具體方案還未揭曉，但業(yè)內(nèi)人士分析，由于證券公司、金融等特定行業(yè)被排除在借殼上市范圍之外，因此，最有可能的合并方式是宏源證券定增收購(gòu)申銀萬國(guó)。

“定增收購(gòu)申萬的好處是，兩張券商牌照均可保留，最終匯金的利益最大化?！睋?jù)接近宏源證券的內(nèi)部人士告訴《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者。而如果采用宏源證券換股吸收合并申銀萬國(guó)的話，要注銷一張券商牌照，而且，申萬涉及股東眾多操作過于復(fù)雜。

分析人士分析，匯金選擇在這個(gè)時(shí)點(diǎn)合并，或是希望雙方各自借勢(shì)，達(dá)到負(fù)負(fù)得正的效果。

今年以來，宏源證券深陷債券違規(guī)風(fēng)波。9月11日，宏源證券債券銷售部總經(jīng)理陳智軍和副總經(jīng)理葉凡被公安機(jī)關(guān)帶走調(diào)查；9月27日，副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高層人員也被帶走協(xié)查。公司內(nèi)部動(dòng)蕩，各項(xiàng)業(yè)務(wù)，尤其是其增長(zhǎng)最快的固定收益業(yè)務(wù)大受影響。

而申銀萬國(guó)這邊也不容樂觀。一份掛牌整整3年的申銀萬國(guó)810萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，在經(jīng)歷過多次流拍之后，近日從上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所“下架”。目前，仍有部分申銀萬國(guó)股權(quán)在掛牌交易，轉(zhuǎn)讓價(jià)格只在4元左右。

與之前掛牌價(jià)格相比，轉(zhuǎn)讓價(jià)格已經(jīng)折價(jià)。比如光大集團(tuán)所持的2.4億股申萬股權(quán)，掛牌價(jià)格為9.96億元，折合每股4.15元，與兩個(gè)月之前每股4.61元的掛牌價(jià)相比，折價(jià)10%。

業(yè)務(wù)互補(bǔ)做大做強(qiáng)

宏源證券固定收益業(yè)務(wù)和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)較為突出，而申銀萬國(guó)以經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)見長(zhǎng)，研發(fā)實(shí)力雄厚，兩家券商合并能夠起到優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的作用。

截至昨日收盤，宏源證券市值326.5億元，而財(cái)政部今年7月31日核準(zhǔn)的申銀萬國(guó)估值為309.57億元。雖然從估值看，宏源證券大于申萬，但是業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，此次合并的最終存續(xù)方將會(huì)是申銀萬國(guó)，新公司或以之命名。

“無論從凈資產(chǎn)、收入、凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)部數(shù)據(jù)等多項(xiàng)指標(biāo)看，申銀萬國(guó)都超過宏源證券。”上述接近宏源證券內(nèi)部人士稱，企業(yè)架構(gòu)會(huì)以申銀萬國(guó)做主導(dǎo)。

強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手之后的新公司將成為業(yè)內(nèi)翹楚。

以凈利潤(rùn)計(jì)算，申銀萬國(guó)2012年凈利潤(rùn)13.44億元排名第九，宏源證券以凈利潤(rùn)8.04億元排名第十二，合并后排名將升至第三，僅次于中信、海通。

合并后，新公司將擁有242家營(yíng)業(yè)部，位列業(yè)內(nèi)第二。

截至2012年年末，申銀萬國(guó)的凈資產(chǎn)為167.79億元，宏源證券的凈資產(chǎn)為146.64億元。以凈資產(chǎn)計(jì)，分別位列第十和第十三。合并后，上升居第三位，僅次于中信證券和海通證券。

而且，從業(yè)務(wù)模式看，兩家券商具有非常明顯的互補(bǔ)性。

中信建投證券分析師魏濤在接受記者采訪時(shí)表示，“宏源證券固定收益業(yè)務(wù)和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)較為突出，而申銀萬國(guó)以經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)見長(zhǎng)，研發(fā)實(shí)力雄厚，兩家券商合并能夠起到優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的作用，迅速提高其綜合能力，便于未來做大做強(qiáng)?！?/p>

近兩年，憑借固定收益和通道業(yè)務(wù)，宏源證券突飛猛進(jìn)，凈利潤(rùn)排名從2010年的第17位上升至2012年的第12位。

此外，申銀萬國(guó)海外子公司——申銀萬國(guó)（香港）有限公司也將成為未來新公司開拓海外市場(chǎng)的橋頭堡。

不過，據(jù)接近宏源證券的內(nèi)部人士稱，整合后的新公司未來也有赴港上市的可能。

申銀萬國(guó)（香港）是內(nèi)地最早到香港發(fā)展業(yè)務(wù)的中資證券機(jī)構(gòu)之一，目前是內(nèi)地證券機(jī)構(gòu)中唯一在香港聯(lián)交所上市的企業(yè)。