21世紀網(wǎng)一紙公告，昌九生化中小股東的心從天堂跌到了地獄。

11月4日，威華股份發(fā)布公告稱，贛州稀土礦業(yè)有限公司(以下簡稱“贛州稀土”)擬借殼威華股份，這也意味著，從2011年開始便盛傳的“借殼”緋聞終將見分曉。而一直以來最大的緋聞對象昌九生化，也只是“緋聞對象”。

昌九生化的中小股東認為昌九生化此前的公告已經(jīng)暗含贛州稀土將借殼之意，不過，昌九生化否認了中小股東的上述說法。昌九生化工作人員向21世紀網(wǎng)表示，當時昌九生化自己的收購還沒有完成，不可能考慮重組的事情。

“重組預期都是市場強加的，我們是很被動的，股價的走勢其實和我們沒有關系。本來是市場把泡沫吹大了，只不過它像一根稻草?！痹摬派ぷ魅藛T稱。

但隨著贛州稀土轉嫁威華股份，11月4日、5日，昌九生化開盤便摔到跌停板上。反觀威華股份，連拉兩個一字板漲停。

情定威華

贛州稀土終于要“嫁人”了，新郎是來自廣東的上市公司威華股份。

11月4日，上市公司威華股份發(fā)布重組方案，方案顯示，若不出意外，贛州稀土將借殼威華股份登陸資本市場。

本次交易具體方案分為三個部分：出售威華股份原有資產(chǎn)及負債、向贛稀集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及定增募集配套資金。

此次注入的資產(chǎn)是贛稀集團持有的贛州稀土100%的股權。截至2013年7月31日，贛州稀土100%股權的評估值為75.8億元。而贛州稀土歸屬于母公司所有者權益賬面值為12.2億元，評估增值額為63.6億元，也就是說，增值率約為5.2倍。

同時，置出資產(chǎn)以20.15億元的價格向梅州市威華銅箔制造有限公司(以下簡稱“威華銅箔”)出售全部資產(chǎn)及負債。威華銅箔為威華股份實際控制人李建化及李曉奇父女所控制的企業(yè)。

作為威華股份的實際控制人，李建華及李曉奇父女共持有上市公司威華股份2.39億股股票，按照本次發(fā)行價格，即為市值12.28億元。

對于借殼費用所包含的項目，有分析人士表示，殼費的大部分是用于威華股份原有資產(chǎn)及負債的轉移。據(jù)悉，出售資產(chǎn)轉讓給威華銅箔后，母公司原有的9.24億元負債中轉移至上市公司的債務為8.71億元，僅剩下沒有轉移的5307.24萬元非金融債務將由威華銅箔來承擔。

于是有流通股東不解：“作為一家國資委控股的大型能源企業(yè)、稀土行業(yè)的龍頭，以如此高的殼費借殼一家民企，是否涉嫌國有資產(chǎn)流失？”

威華股份過往的業(yè)績可謂是慘淡。2010年、2011年、2012年以及2013年前7個月，威華股份的營業(yè)利潤均為虧損，虧損額分別是5384.88萬元、3685.8萬元、1.8億元和3711.82萬元。截至2013年7月31日，威華股份總資產(chǎn)為28.1億元，凈資產(chǎn)為15.6億元，資產(chǎn)負債率是43.9%。

重組前，李建華及李曉奇一共持有威華股份48.67%的股權，是上市公司的絕對控制人。重組完成后，上市公司的控股股東將變?yōu)橼M稀集團，實際控制人變更為贛州市國資委。

好女不愁嫁

在贛州當?shù)亓鱾髦@樣一句話：世界稀土看中國，中國稀土看贛州。

贛州是我國重稀土和鎢礦的最大產(chǎn)地，贛州市政府自然希望能夠做大做強贛州稀土和鎢產(chǎn)業(yè)，特別是贛州具有明顯的離子型稀土資源優(yōu)勢，全市離子型稀土遠景儲量近1000萬噸，占全國總量的30%左右。

據(jù)悉，離子型稀土的重稀土元素含量高，經(jīng)濟含量大，開采和浸取工藝簡單。贛州市政府致力于發(fā)展離子型稀土分離深加工，向高附加值要效益。

同山西的煤炭資源一樣，尤其是在90年代，贛州稀土私采盜采嚴重。近幾年，贛州市實現(xiàn)采礦權集中管理，關閉了大批小企業(yè)。由國土資源部網(wǎng)站可知，江西的采礦權集中在贛州稀土手中，其擁有全省45張采礦權中的43張。

2005年1月，由贛州市國資委、定南等8個縣和龍南鑫和稀土有限公司出資的贛州稀土組建成立。到2011年12月，經(jīng)過三次股權轉讓后，贛州稀土的控股股東變成贛稀集團，贛稀集團持有贛州稀土100%的股權。贛州稀土是贛州市區(qū)域內稀土采礦權的唯一采礦權人。

成立伊始，贛州稀土便擁有了得天獨厚的優(yōu)勢?！暗顷慉股市場，也便是遲早的事?！?/p>

從2011年3月開始，贛州稀土的借殼傳聞便在資本市場傳開，前前后后統(tǒng)計下來，和其有過借殼緋聞的上市公司近20家。

率先爆出被借殼的是西南藥業(yè)和昌九生化，隨后還有贛能股份、四環(huán)生物、中江地產(chǎn)、ST滬科、誠志股份、中鋼天源、新都酒店、太極實業(yè)等——江西本土及周邊的上市公司成為主要的“緋聞對象”。

不過，上述多家上市公司都發(fā)布了澄清公告，否認被借殼。在眾多的借殼對象中，尤以ST宏盛和昌九生化的呼聲最高。

2012年7月，ST宏盛發(fā)布關于重整及恢復上市進展有關情況公告，對于資產(chǎn)重組事項進展情況如此表述，“為實現(xiàn)徹底解決公司持續(xù)經(jīng)營能力問題，公司與贛州稀土礦業(yè)有限公司就重組意向正在進行洽談，該事項進展亦存在不確定性”。

那個時候，連續(xù)三年虧損的ST宏盛急需賣殼，不過現(xiàn)在看來，其與贛州稀土的重組洽談并未有多少實質性的進展。

隨著后來ST宏盛與山西天然氣的重組在資本市場引來的一片沸沸揚揚，與贛州稀土的重組也就無果而終了。

“在一起”呼聲最高的便只剩昌九生化。

昌九生化近幾年業(yè)績一直難有起色，年年在虧損狀態(tài)，2011年江西省財政廳給予1.6億補貼，正是這1.6億計入當年損益，公司扭虧為盈才避免退市風險。

去年6月27日，昌九生化公告稱，控股股東江西省國有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(控股)有限公司與贛工投就昌九化工集團85.40%股權轉讓事宜達成正式協(xié)議。這意味著，贛工投持有了昌九化工集團85.40%的股權，從而間接成為昌九生化的控股股東。

當時有分析認為，一旦贛稀集團整合上市，借昌九生化的殼資源便是順理成章。昌九生化的中小股東們不知道，就在這樣的市場高認同下，他們的夢靨開始了。

一紙公告從天堂到地獄

作為一家自身業(yè)績毫無起色的上市公司的股東，昌九生化的中小股東們幾乎把全部的希望寄托在了贛州稀土的重組身上。

從2012年年初至今，昌九生化仿佛坐上了過山車，最低時股價剛剛過10元∕股，最高時逾40元∕股。股價走勢隨著贛州稀土的重組消息，忽上忽下，忽高忽低。每一次暴漲或暴跌，都與重組預期的吻合抑或偏離暗合。

在相當一部分昌九生化的中小股東看來，贛州稀土借殼昌九生化是“板上釘釘”的事情。在21世紀網(wǎng)了解到的實際情況中，很多投資者即便是到了30多元∕股的價位，依然重倉昌九生化。

“贛工投曾明確表示將積極推進收購昌九集團及收購成功后昌九生化的重組工作，更重要的是，贛州國資委在12年12月27日的復函，更加讓人相信，贛州稀土的借殼方極可能是昌九生化。”一位昌九生化的中小股東表示。

這位股東所說的復函，是指2012年12月27日昌九生化的晚間公告。公告稱，因為那段時間股價漲幅過大，贛工投向贛州國資委請示明確贛州稀土資產(chǎn)的注入問題。贛州市國資委在復函中表示：“鑒于組建國家級南方稀土大型企業(yè)集團的方向、途徑、 方式等尚未確定，稀土產(chǎn)業(yè)整合工作尚未到位，市屬國有稀土企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結構、資產(chǎn)質量等方面還不具備整合上市的條件，因此，沒有將市屬國有稀土資源、資產(chǎn)注入昌九生化的考慮?！?/p>

但是中小投資者并未這么看，“我們認為，國資委的意思是，如果這些上市條件排除了，具備整合上市的條件，就會向昌九生化注入稀土上市。”

同時在他們看來，贛州國資委的復函一經(jīng)面世，昌九生化的股價應聲而起，市場的反映也驗證了他們的判斷。21世紀網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，從2012年12月27日起，昌九生化從16.61元∕股開始，最高時漲到2013年5月9日的40.6元∕股。

不過，昌九生化否認了中小股東的上述說法。昌九生化工作人員向21世紀網(wǎng)表示：“當時昌九生化自己的收購還沒有完成，不可能考慮重組的事情。贛州的稀土資源也在重組過程中，我們也有可能是被重組的備選對象。公告的解讀有很多種，當時還沒到注入稀土資產(chǎn)的地步，但不排除未來會有稀土資產(chǎn)的注入。所以當時回答是切合實際的，就是還在整合，不具備上市條件?！?/p>

但隨著贛州稀土轉嫁威華股份，11月4日、5日，昌九生化開盤便摔到跌停板上。反觀威華股份，連拉兩個一字板漲停。

威華股份的這一紙公告，把原本做著稀土重組夢的昌九生化股東的心，轉眼間，從天堂跌到地獄。

“重組預期都是市場強加的，我們是很被動的，股價的走勢其實和我們沒有關系。本來是市場把泡沫吹大了，只不過它像一根稻草?！痹摬派ぷ魅藛T稱，如果是之前昌九生化說過類似重組稀土的話，給投資者造成了損失，應該負責，但現(xiàn)在并不是這樣。

該昌九生化人士還表示，昌九生化和贛州稀土之間沒有過重組方面的洽談，因為上市公司自身業(yè)績不佳，內部在改制以度難關，即便有些私交也盡量避免，以免落人話柄。

實際上，今年5月份時，便曾有媒體報道，針對贛州稀土集團如何上市，有知情人士曾向該媒體透露還沒有開展實質性的工作，并暗示不會借殼昌九生化。(21世紀網(wǎng)郭璐慶guolq@21cbh.com)