證券代碼：600887 證券簡(jiǎn)稱：伊利股份 公告編號(hào)：臨2013-039

內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議（書面表決）

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議依照《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)2013年11月7日書面（傳真等）方式送達(dá)的《內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議（書面表決）通知書》中的審議事項(xiàng)以書面（傳真等）方式進(jìn)行了表決。應(yīng)參加本次董事會(huì)會(huì)議的董事十一名，實(shí)際參加本次董事會(huì)會(huì)議的董事十一名。會(huì)議符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

會(huì)議審議并通過(guò)了以下議案，形成如下決議：

審議并通過(guò)了《內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于為香港金港商貿(mào)控股有限公司提供擔(dān)保的議案》。

同意公司為全資子公司香港金港商貿(mào)控股有限公司在澳大利亞和新西蘭銀行集團(tuán)新加坡分行（以下簡(jiǎn)稱"澳新銀行新加坡分行"）的1.15億美元（約合7.0955億元人民幣）項(xiàng)目貸款提供為期36個(gè)月的全額不可撤消的連帶責(zé)任擔(dān)保（以下簡(jiǎn)稱"對(duì)外擔(dān)保"），貸款將注入公司控股子公司的控股子公司新西蘭大洋洲乳業(yè)有限公司，用于生產(chǎn)線建設(shè)投資。

同意公司與香港金港商貿(mào)控股有限公司和澳新銀行新加坡分行擬簽訂的與上述對(duì)外擔(dān)保相關(guān)的貸款協(xié)議和保證協(xié)議的條款、條件，同意進(jìn)行貸款協(xié)議和保證協(xié)議項(xiàng)下交易,并授權(quán)王瑞生先生簽署貸款協(xié)議和保證協(xié)議及與貸款協(xié)議和保證協(xié)議有關(guān)的通知或文件。

表決結(jié)果：同意票11票，棄權(quán)票0票，反對(duì)票0票。

公司獨(dú)立董事已就相關(guān)事宜發(fā)表獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見《內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司為香港金港商貿(mào)控股有限公司提供擔(dān)保的公告》。

內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

二○一三年十一月十一日

證券代碼：600887 證券簡(jiǎn)稱：伊利股份 公告編號(hào)：臨2013-040

內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

為香港金港商貿(mào)控股有限公司

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

被擔(dān)保人名稱：香港金港商貿(mào)控股有限公司

本次擔(dān)保金額：1.15億美元

本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：無(wú)

對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無(wú)

公司第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議以11票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于為香港金港商貿(mào)控股有限公司提供擔(dān)保的議案》，同意公司為全資子公司香港金港商貿(mào)控股有限公司在澳大利亞和新西蘭銀行集團(tuán)新加坡分行的1.15億美元（約7.0955億元人民幣）項(xiàng)目貸款提供為期36個(gè)月的全額不可撤消的連帶責(zé)任擔(dān)保，貸款將注入公司控股子公司的控股子公司新西蘭大洋洲乳業(yè)有限公司（公司全資子公司伊利國(guó)際發(fā)展有限公司和香港金港商貿(mào)控股有限公司分別持有其60%和40%的股權(quán)），用于生產(chǎn)線建設(shè)投資。截至公告日，公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保金額為1.15億美元和2800萬(wàn)元人民幣（含本次擔(dān)保）。本次擔(dān)保在公司董事會(huì)權(quán)限范圍之內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

1、被擔(dān)保人名稱：香港金港商貿(mào)控股有限公司

2、注冊(cè)地址：中國(guó)香港

3、注冊(cè)資本：3328萬(wàn)美元

4、經(jīng)營(yíng)范圍：一般性貿(mào)易及進(jìn)出口代理

5、被擔(dān)保人與公司的關(guān)系：公司的全資子公司

6、被擔(dān)保人最近一年及最近一期財(cái)務(wù)狀況：

截至2012年12月31日，被擔(dān)保人香港金港商貿(mào)控股有限公司的資產(chǎn)總額43,660,278.00美元，負(fù)債總額40,191,292.00美元（其中，銀行貸款總額39,263,944.00美元，流動(dòng)負(fù)債總額40,191,292.00美元），凈資產(chǎn)3,468,986.00美元，銷售收入173,670,909.00美元，凈利潤(rùn)1,908,845.00美元。（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）

截至2013年9月30日，被擔(dān)保人香港金港商貿(mào)控股有限公司的資產(chǎn)總額29,051,850.00美元，負(fù)債總額686,146.00美元（其中，銀行貸款總額0美元，流動(dòng)負(fù)債總額686,146.00美元），凈資產(chǎn)28,365,703.00美元，銷售收入0美元，凈利潤(rùn)-1,103,282.00美元。（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）截止本議案提交之日，公司沒(méi)有或有事項(xiàng)。

因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司為全資子公司香港金港商貿(mào)控股有限公司在澳大利亞和新西蘭銀行集團(tuán)新加坡分行的1.15億美元（約7.0955億元人民幣）項(xiàng)目貸款提供為期36個(gè)月的全額不可撤消的連帶責(zé)任擔(dān)保，貸款將注入公司控股子公司的控股子公司新西蘭大洋洲乳業(yè)有限公司，用于生產(chǎn)線建設(shè)投資。

公司董事會(huì)認(rèn)為：香港金港商貿(mào)控股有限公司為公司全資子公司，公司對(duì)其具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，對(duì)其提供擔(dān)保不會(huì)損害公司的利益。

我們作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議的《內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于為香港金港商貿(mào)控股有限公司提供擔(dān)保的議案》，經(jīng)過(guò)認(rèn)真審核后，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

公司董事會(huì)召開、審議程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

香港金港商貿(mào)控股有限公司為公司全資子公司，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，上述擔(dān)保行為屬公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，該擔(dān)保不會(huì)損害公司利益。符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。我們同意公司為全資子公司香港金港商貿(mào)控股有限公司提供為期36個(gè)月的全額不可撤消的連帶責(zé)任擔(dān)保。

六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至公告披露日，公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額1.15億美元（約7.0955億元人民幣）和2800萬(wàn)元人民幣（含本次擔(dān)保）、公司對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保總額1.15億美元（約7.0955億元人民幣，含本次擔(dān)保），上述數(shù)額分別占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10.06%、9.67%，無(wú)逾期擔(dān)保。

1、公司第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議（書面表決）決議公告；

2、經(jīng)獨(dú)立董事確認(rèn)簽字的獨(dú)立意見。

內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

二〇一三年十一月十一日