前言

地處南昌東郊的江西昌九化工集團有限公司（簡稱昌九集團）脫胎于1957年建廠的江西氨廠，共有員工3400多人，其中在職員工1711人。近年來，昌九集團逐漸陷入經(jīng)營困境，各種問題層出不窮，企業(yè)疑難雜癥難以厘清。在這種形勢下，市場先后流傳出其核心企業(yè)上市公司昌九生化（股票代碼：600228）與晉煤集團、江鎢集團、南昌銀行、金帆達(dá)、江西省出版集團等多家企業(yè)重組的消息，昌九生化重組一度成為證券市場熱門話題。

2011年11月11日，贛州工業(yè)投資集團有限公司（簡稱贛州工投）正式提出收購江西省省屬國有企業(yè)經(jīng)營（控股）有限公司（簡稱江西國控）持有的昌九集團85.4029%股權(quán)，從而實質(zhì)控股昌九生化。隨著這一消息在2011年12月2日公告，昌九生化股票上演了一出股價劇烈變幻的悲喜?。合仁沁B續(xù)十幾個跌停板，從每股15.18元下跌到每股6.20元；之后隨著少數(shù)媒體、網(wǎng)絡(luò)的不良人士刻意臆測、編造、渲染贛州稀土礦業(yè)有限公司（簡稱贛州稀土）擬借殼昌九生化的故事，股價急劇反轉(zhuǎn)，即使贛州市國資委、贛州工投、昌九生化嚴(yán)正澄清仍無法改變這一趨勢，直至2013年5月9日高攀至每股40.60元；2013年11月4日，隨著贛州稀土借殼威華股份（股票代碼：002240）消息公告，昌九生化股價連續(xù)7個跌停板，從11月1日最高每股29.07元跌到11月13日的每股13.89元，且繼續(xù)呈下跌趨勢。

伴隨著虛幻財富的煙消云散，一時間，少數(shù)媒體、網(wǎng)絡(luò)各種猜測、漫罵、恐嚇、誣陷、欺騙、造謠喧囂塵上，甚至不惜虛構(gòu)昌九生化董事長姚偉彪與傳言在停牌前大量購入威華股份的私募基金經(jīng)理姚偉龍為堂兄弟關(guān)系，從而涉及內(nèi)幕交易，希望以此否定贛州稀土借殼威華股份，重拾贛州稀土借殼昌九生化故事，繼續(xù)沉湎于發(fā)財?shù)拿缐簟?/p>

資本市場苛刻的保密及信息披露制度，給昌九生化控股權(quán)收購事件披上了神秘的面紗，迷霧重重，似乎幕后有數(shù)不盡的暗箱操作，潛藏著不計其數(shù)的陷阱與陰謀……凡此種種，嚴(yán)重?fù)p害了贛州市國資委、贛州工投及江西省相關(guān)部門在資本市場的形象，直接影響了企業(yè)生存發(fā)展。

在企業(yè)生死攸關(guān)的緊急關(guān)頭，特撰寫此文，客觀描述企業(yè)被贛州工投收購時內(nèi)外交困的狀況；詳盡闡述企業(yè)是如何嚴(yán)格依照法定程序披露收購事項；深刻剖析股價變化悲喜劇的緣由；內(nèi)外交困中企業(yè)經(jīng)營層做了哪些事情；坦率提出企業(yè)在這一事件中的教訓(xùn)與困惑。希望此文能讓廣大投資者、媒體及關(guān)心昌九生化的各界仁人志士更清楚地了解昌九集團股權(quán)收購及昌九生化重組事件真實情況，并理解、支持、關(guān)心昌九集團。

內(nèi)外交困的昌九集團

2013年4月，贛州工投辦理了昌九集團控股權(quán)的工商過戶手續(xù)，曠日持久的收購事項終于告一段落。此時，昌九集團已是內(nèi)外交困，突出表現(xiàn)在以下幾方面：

（一）新老股東矛盾公開化，昌九生化股票一度停牌6日之久，企業(yè)承受著巨大的證券監(jiān)管壓力。在收購過程中，當(dāng)事雙方江西國控與贛州工投就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與改制資金支付先后順序問題上存在爭議，經(jīng)數(shù)輪磋商不能協(xié)商一致，導(dǎo)致國務(wù)院國資委2012年9月24日批準(zhǔn)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》長達(dá)五個月不能實施；證券監(jiān)管部門高度關(guān)注事態(tài)發(fā)展并在昌九生化股票價格異動停牌時明確要求公告當(dāng)事雙方爭執(zhí)具體事項。

（二）改制資金遲遲不能落實，企業(yè)維穩(wěn)壓力空前。由于新老股東矛盾，總概算5億元左右的改制資金有近3.6億元款項不能及時落實，員工不滿情緒與日遞增，企業(yè)經(jīng)營班子終日忙于接待、處理群訪事件。

（三）廠鄉(xiāng)矛盾劇烈。昌九集團地處郊區(qū)，又逢人心渙散的改制時期，廠區(qū)內(nèi)偷盜猖獗，屢禁難止，甚至發(fā)生偷竊者毆打企業(yè)安保人員事件；前段時間，附近村民因瑣事在廠區(qū)門口持棍棒、砍刀等器械聚眾斗毆，制造了三人被砍傷的惡性事件，對企業(yè)員工產(chǎn)生了極大的心理陰影；更讓企業(yè)不堪忍受的是周邊村民共有49條電纜搭用企業(yè)電線，企業(yè)每月用電虧空60-80萬元。

（四）恢復(fù)生產(chǎn)無望，企業(yè)面臨再次安置職工及巨額賠償?shù)膲毫?。為了解決符合條件的1073名改制職工再就業(yè)，昌九生化在2012年11月27日省政府協(xié)調(diào)會的基礎(chǔ)上，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者組建了注冊資本1億元的江西昌九化肥公司，并著手恢復(fù)昌九生化合成氨的生產(chǎn)，但由于安全、環(huán)保準(zhǔn)入問題遲遲得不到解決，戰(zhàn)略投資者觀望情緒漸濃，恢復(fù)生產(chǎn)無望。企業(yè)面臨再次安置1073名改制職工及承擔(dān)5000萬元左右的巨額賠償，因此背上沉重的負(fù)擔(dān)。

（五）昌九生化退市風(fēng)險沒有化解。根據(jù)當(dāng)前態(tài)勢，2014年昌九生化股票很有可能被列入風(fēng)險警示板。如果2014年度不能實現(xiàn)盈利及凈資產(chǎn)為正數(shù)，昌九生化股票將被暫停上市。根據(jù)政策導(dǎo)向，屆時，昌九生化恢復(fù)上市的概率較小。

（六）企業(yè)人心渙散，人才流失。根據(jù)統(tǒng)計，企業(yè)全日制大專以上學(xué)歷員工僅剩10人。

昌九生化嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)

談到信息披露，廣大投資者應(yīng)充分了解三點：

一是上市公司不能隨意說，不能模棱兩可地說?！蹲C券交易所股票上市規(guī)則》及上市公司《章程》及《信息披露事務(wù)管理制度》對上市公司什么事可以說、何時說、以何種形式說都有嚴(yán)格的規(guī)定。

二是上市公司擬公告的內(nèi)容事先要經(jīng)相關(guān)部門審核。

三是上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人以及潛在控股股東或潛在實際控制人均有信息披露義務(wù)。他們通過上市公司平臺進(jìn)行披露，上市公司無權(quán)進(jìn)行干涉。

2013年11月4日以來，昌九生化對昌九集團股權(quán)收購期間信息披露進(jìn)行自查、梳理，總結(jié)，得出以下兩點結(jié)論：

一、昌九生化嚴(yán)格履行了信息披露義務(wù)。歷次披露情況如下：

1. 在2011年12月2日的《詳式權(quán)益變動報告書》以及《公司關(guān)于簽署控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的提示性公告》中，披露了贛州工投將原持有的贛州稀土礦業(yè)有限公司15.08%的股權(quán)及贛州稀土發(fā)展控股有限公司25%的股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)出去并完成了工商變更登記手續(xù)。贛州工投不再持有稀土股權(quán)。

2. 在2012年1月11日、1月30日、2月2日的《股票交易異常波動公告》中，均披露了沒有在未來三個月內(nèi)重組的計劃。

3. 在2012年2月8日的《澄清公告》中，贛州工投明確表示旗下沒有新能源類的實質(zhì)性資產(chǎn)。

4. 在2012年3月22日、3月30日的《股票交易異常波動公告》中，均披露了沒有在未來三個月內(nèi)重組的計劃。

5. 在2012年12月28日的《重要事項公告》中，轉(zhuǎn)發(fā)了贛州工投轉(zhuǎn)來的《關(guān)于要求明確稀土資產(chǎn)注入問題的請示》和贛州市國資委《關(guān)于稀土資產(chǎn)注入問題的復(fù)函》的原文。當(dāng)日公司股票價格跌停報收。

6. 在2013年1月24日、2月23日、4月10日的《股票交易異常波動公告》中，均披露了沒有在未來三個月內(nèi)重組的計劃。

7. 在《股票交易異常波動公告》的信息披露中，公司均提示廣大投資者注意投資風(fēng)險。

二、贛州市國資委（含贛州工投）在贛州稀土不注入昌九生化問題上是態(tài)度明確的、前后一致的。

1. 贛州工投2011年12月2日披露的《詳式權(quán)益變動報告書》揭示，贛州工投已將原持有的贛州稀土礦業(yè)有限公司15.08%的股權(quán)及贛州稀土發(fā)展控股有限公司25%的股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)出去并完成了工商變更登記手續(xù)，贛州工投不再持有稀土股權(quán)；

2. 2012年12月28日，針對前期昌九生化股價累計漲幅較大以及市場上稀土資產(chǎn)注入的傳言，贛州工投作為信息披露義務(wù)人經(jīng)向贛州市國資委請示，通過昌九生化上市公司信息披露平臺發(fā)布了《重要事項公告》，轉(zhuǎn)發(fā)了贛州工投轉(zhuǎn)來的《關(guān)于要求明確稀土資產(chǎn)注入問題的請示》和贛州市國資委《關(guān)于稀土資產(chǎn)注入問題的復(fù)函》的原文。該文內(nèi)容為“鑒于組建國家級南方稀土大型企業(yè)集團的方向、途徑、方式等尚未確定，稀土產(chǎn)業(yè)整合工作尚未到位，市屬國有稀土企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量等方面還不具備整合上市的條件，因此，沒有將市屬國有稀土資源、資產(chǎn)注入昌九生化的考慮”。

3. 2013年11月4日，威華股份宣布贛州稀土注入。

是誰導(dǎo)演了昌九生化股票漲跌的悲喜劇

昌九生化股票漲跌的悲喜劇演繹的是一個虛構(gòu)的贛州稀土借殼昌九生化的故事。這個虛構(gòu)故事是少數(shù)媒體和網(wǎng)絡(luò)人士編撰的，他們編撰的依據(jù)是：

一是時任江西國控副總經(jīng)理兼昌九生化副董事長的姚偉彪在2011年4月——2012年4月借調(diào)到贛州稀土任副董事長，由此臆測必然在謀劃贛州稀土借殼昌九生化；

二是贛州工投收購成本折合每股10.27元，由此臆測必然是注入贛州稀土支撐股價。

依據(jù)上述兩點編撰故事顯然十分幼稚可笑。但當(dāng)股價升至每股20元、30元甚至40元，昌九生化市值從40多億元、80多億元甚至接近100億元時，我們在了解借殼重組普遍適用的定價方式后，就不再覺得故事編撰者可笑了，他們有著常人難以察覺的叵測之心?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告前20個交易日公司股票交易均價”，根據(jù)這一定價機制，資產(chǎn)注入方一般選擇股票價格低、市值小的上市公司為目標(biāo)殼公司。借殼每股40多元，市值近100億公司的資產(chǎn)重組故事真是曠古奇聞。

為什么有部分股票投資者聽信這樣空前絕后的虛假故事？是因為部分股票投資者貪婪之心永不滿足。根據(jù)昌九生化2013年11月1日股東名冊及之前股東名冊推算，大部分股票投資者在本次事件前都是巨額盈利的。例如，有一位股票投資者在2012年以每股10元價格買入43萬股左右，總投入430萬元，賬面最高盈利約1300萬元，這么豐厚的投資收益不及時收割，實在是不可理喻。更有甚者，許多股票投資者在賺得盤滿缽滿之際，依然通過融資擴大投資。

現(xiàn)在我們該想一想，是誰導(dǎo)演了昌九生化股票漲跌的悲喜劇？答案非常明確：是少數(shù)虛構(gòu)并渲染贛州稀土借殼昌九生化故事、有著叵測之心的媒體和網(wǎng)絡(luò)人士；是部分股票投資者永不滿足的貪婪之心，是他們共同導(dǎo)演了昌九生化股票漲跌的悲喜劇！

昌九集團經(jīng)營班子在做什么事

2013年4月，江西國控黨委委員、副總經(jīng)理姚偉彪放棄了高薪和穩(wěn)定的工作，經(jīng)贛州市人民政府任命，真正開始履行昌九集團及昌九生化董事長職責(zé)，帶領(lǐng)企業(yè)經(jīng)營層做了以下事情：

（一）穩(wěn)定了人心，讓員工看到了希望。姚偉彪將個人的薪酬、社保、組織關(guān)系都轉(zhuǎn)入昌九集團，穩(wěn)定了人心；同時研究制定了《困難與對策》，深入闡釋企業(yè)經(jīng)營策略及建立新型的企業(yè)和員工關(guān)系，讓員工看到了希望。

（二）果斷提起訴訟，并通過司法拍賣股權(quán)解決了3.52億元改制資金問題，化解了新老股東矛盾。改制資金沒有落實極可能引發(fā)社會穩(wěn)定等系列問題。通過司法拍賣股權(quán)解決改制資金是特定時期無奈之舉，從根本上講維護(hù)了昌九生化利益。沒有穩(wěn)定，就沒有發(fā)展。

（三）徹底解決了從1957年開始的外供水電問題，每月水電虧空從60-80萬元到基本平衡。長期以來，少數(shù)周邊小企業(yè)或村民經(jīng)常采用聚眾堵門、糾纏、圍攻、威脅甚至毆打員工的手法，對抗企業(yè)水電治理工作，企業(yè)始終處于弱勢，積重難返，最終形成每月60-80萬元的水電虧空，這對昌九集團是致命的。經(jīng)周密部署，在全體員工努力下，昌九集團從2013年8月始開展了為期兩個月的水電整治工作，堅決切斷了所有49戶外供用電戶，同時關(guān)閉對外供水，取得了外供水電整治的決定性勝利。

（四）在實施通過率59.74%《改制職工安置方案》中確保了有著60年歷史、涉及3400多員工（在職員工1711人）企業(yè)的基本穩(wěn)定。目前，昌九集團涉及改制安置的1711名國有在職在編職工，除暫未改制的職工醫(yī)院、保育院64名職工外，已有1634人簽訂了相關(guān)協(xié)議，領(lǐng)取了安置費用。關(guān)乎民生的生活區(qū)用電一戶一表改造、社區(qū)移交、合作建房辦證等歷史遺留問題，正在抓緊時間逐一落實。

（五）妥善解決了1073名符合再就業(yè)條件員工的就業(yè)問題。昌九集團經(jīng)營班子堅持以人為本，創(chuàng)新思維，立足自身，千方百計通過各種有效途徑化解就業(yè)這個尖銳矛盾。一是實行貨幣化補貼，鼓勵職工自謀職業(yè)，目前已有783名職工領(lǐng)取了自謀職業(yè)補償金；二是放寬崗位設(shè)置條件，企業(yè)內(nèi)部消化部分職工就業(yè)；三是聯(lián)系周邊企業(yè)，提供崗位吸納職工就業(yè)；四是鼓勵職工投資設(shè)立公司，經(jīng)營不良資產(chǎn)，吸收職工就業(yè)。

（六）積極探索昌九生化止虧保殼的基本策略。

事件帶來的教訓(xùn)與困惑

本次事件帶來教訓(xùn)，也帶來困惑：

一、造謠者、傳播謠言者、虛構(gòu)故事者可以不被追究責(zé)任?

造謠者編造昌九生化董事長籍貫、地址、身份證號碼、簡歷、年齡，虛構(gòu)有關(guān)人員的身份關(guān)系，難道這些人可以逍遙法外，不被追究責(zé)任？

對于昌九生化股票漲跌的悲喜劇的總導(dǎo)演——少數(shù)不良媒體、網(wǎng)絡(luò)人士，法律難道就能讓他們數(shù)著導(dǎo)演“報酬”，整整衣冠去趕下一場悲喜劇？

二、（股票）投資者教育工作刻不容緩。本次事件發(fā)生后，很多股民誤認(rèn)為上市公司可以自主停牌，可以自主刊登公告。期待股票價格高達(dá)每股40.60元，市值近100億的上市公司被借殼重組；責(zé)怪昌九生化不申請重組稀土……這些都證明了眾多（股票）投資者缺乏基本的股票投資常識和教育。

三、上市公司能否有更多的自主發(fā)言權(quán)？本次事件以來，昌九生化一度尋求正式的與股民對話、解釋的機會，在證券監(jiān)管部門關(guān)心下，昌九生化確定在2013年11月15日在“E”平臺上舉辦投資者見面會，但廣大股民投資者認(rèn)為晚了，及時性不夠，這個問題上市公司自身解決不了。

四、這次事件之后，昌九生化還有重組的環(huán)境嗎？如果昌九生化退市了，到底將給誰帶來損失？誰來承當(dāng)責(zé)任？