11月14日，遭遇7個(gè)跌停之后，昌九生化（600228.SH）再次停牌。而最終被選為贛州稀土集團(tuán)有限公司（下稱“贛州稀土”）借殼方的威華股份（002240.SZ）經(jīng)歷5個(gè)漲停之后，目前也處于停牌自查狀態(tài)。

上述兩只股票二級(jí)市場表現(xiàn)冰火兩重天，但此時(shí)的雙方，焦灼感是共同的。昌九生化自不待言，威華股份也不輕松。

11月13日上午，廣州大都會(huì)廣場17樓的威華股份表面平靜，但氛圍明顯帶著焦灼——深交所與公司通過電話密切溝通自查事宜，公司人士也表示，近來投資者亦頻頻撥打證券部電話詢問甚至質(zhì)疑。

當(dāng)天，威華股份相關(guān)人士向本報(bào)記者講述了公司被借殼的過程，并對市場關(guān)注的部分問題予以回應(yīng)。

停牌期間被贛州稀土借殼

從2013年4月16日停牌，到11月4日復(fù)牌，威華股份停牌超過半年。由于停牌前有投資產(chǎn)品與個(gè)人“精準(zhǔn)”入駐成為公司前十大流通股股東，市場質(zhì)疑公司或有借殼的內(nèi)幕信息提前泄露。

“公司4月16日停牌，是為了策劃另外的事情。”威華股份相關(guān)人士坦言，公司主營業(yè)務(wù)單一，且因與房地產(chǎn)行業(yè)密切相關(guān)，木材加工行業(yè)景氣度不高，近年來一直想找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)“裝進(jìn)來”，以改善業(yè)績。今年初有兩三個(gè)想法，想籌劃這事，所以停牌。

該人士解釋，一開始停牌說的是“重大事項(xiàng)”，也是跟交易所這么溝通，后來才表述為“重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。對于最初是籌劃什么類型資產(chǎn)，該人士稱不便透露。

“我們跟昌九生化沒有任何關(guān)聯(lián)，借殼的事是贛州方面主動(dòng)找上門?！蓖A股份人士稱。對于停牌期間碰上被借殼，其認(rèn)為有些“歪打正著”。

據(jù)威華股份的說法，為贛州稀土尋找借殼方是贛州市政府方面主導(dǎo)，政府方面通過多家證券公司在市場上找殼，“據(jù)說找了20多家”。而后政府方面組織專家組建立一套打分制度，進(jìn)行評選，選出得分前幾名，提交給市政府辦公會(huì)議討論?！敖?jīng)過‘推殼’，據(jù)說我們得分第一?！?/p>

該人士透露，贛州方面選殼有兩個(gè)前置條件——凈殼和遷址。但對于“推殼”過程中主要的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，該人士稱公司也不清楚。

11月14日，記者試圖聯(lián)系贛州稀土集團(tuán)董事長黃光惠，但其電話一直未能接通。一位曾與黃光惠交流過的人士告訴記者，贛州稀土選擇了威華股份，而非昌九生化等作為借殼方，很重要的原因在于前者的殼更干凈，且市值相對較低。

據(jù)記者計(jì)算，以威華股份停牌前一天4月15日收盤價(jià)為準(zhǔn)，威華股份市值23.4億元，而昌九生化彼時(shí)的市值已達(dá)62.9億元。

威華股份上述人士稱，4月21日前后，贛州方面打電話給公司董秘，告知公司被選中為借殼目標(biāo)方，詢問公司是否愿被借殼，董秘立即報(bào)告董事長，此后雙方開始洽談。

該人士介紹，雙方都有專門的工作班子，前期磋商一般是威華股份的工作班子去一次，贛州稀土的人來一次?！摆M州離廣州不遠(yuǎn)，開車大概四個(gè)小時(shí)?！?/p>

“經(jīng)過4月份的接觸，5月初雙方完成初步商討，5月8日晚向交易所申請發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的公告?！痹撊耸糠Q。

風(fēng)口浪尖

此前，市場將威華股份被借殼內(nèi)幕信息可能提前泄露的質(zhì)疑對準(zhǔn)兩個(gè)“精準(zhǔn)”入駐的信托產(chǎn)品——中海信托-浦江之星12號(hào)集合資金信托、華潤深國投信托-民森H號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃。

“這兩個(gè)產(chǎn)品的負(fù)責(zé)人沒有來公司調(diào)研過，也沒有跟我們有任何接觸?！蓖A股份人士稱，并不知道兩個(gè)產(chǎn)品為何買入公司股票。

該人士表示，當(dāng)時(shí)市場認(rèn)為公司股價(jià)有幾個(gè)刺激因素，包括一季度為淡季，木材加工行業(yè)處于低潮期，二季度會(huì)有所回暖，且春季廣交會(huì)有個(gè)家具展。此外年初“美麗中國”概念與公司林地下有稀土的傳聞。

“我們的保密工作做得很好?！痹撊耸糠Q，停牌期間僅出現(xiàn)一篇公開報(bào)道，是6月3日某財(cái)經(jīng)媒體發(fā)表的《贛州稀土謀劃借殼威華股份》，但市場也沒太多關(guān)注。

對于贛州稀土借殼，市場上有說法稱，贛州稀土借殼威華股份的費(fèi)用超過10億元。

“公司與贛州稀土沒有任何關(guān)于借殼費(fèi)的安排?！蓖A股份相關(guān)人士稱，贛州稀土的資產(chǎn)裝進(jìn)來，原來大股東持有的股份數(shù)沒有變，贛州稀土也不會(huì)收購這部分的股權(quán)，原來大股東所持股份不能認(rèn)同為是借殼費(fèi)。此外，威華股份擬置出資產(chǎn)的負(fù)債，也是由大股東支付，并沒有留在上市公司，讓贛州稀土支付，所以這兩項(xiàng)都不符合借殼費(fèi)用之說。

該人士還稱，市場上也是有私下交易的借殼費(fèi)用，但多數(shù)都是民企對民企，還沒有見過國企對民企的，因?yàn)樯嫦訃匈Y產(chǎn)流失的問題。

“殼費(fèi)屬于私下交易，本質(zhì)上是上市公司的控制權(quán)溢價(jià)。”一位大型券商從事并購重組業(yè)務(wù)的資深投行人士告訴記者，殼費(fèi)不一定是灰色的、違規(guī)的，在交易中的讓步（折價(jià)、溢價(jià)）都可以是，包括存量股的增值、置出資產(chǎn)的估值及融資安排等等。原股東體現(xiàn)并實(shí)現(xiàn)其價(jià)值的方式很多，只要能兌現(xiàn)價(jià)值即是。但就贛州稀土案例而言，目前難以評說。

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