南都記者 馬建忠 梁小嬋

新董事長到任不到一周的上海家化，20日被證監(jiān)會(huì)立案稽查。

按證監(jiān)會(huì)說法，上海家化被稽查，主要涉嫌未按照規(guī)定披露信息。不過，來自上海家化昨日披露的另一個(gè)公告則顯示，此番上海家化被查，事關(guān)“吳江市黎里滬江日用化學(xué)品廠”(下稱“滬江日化”或“吳江廠”)關(guān)聯(lián)交易未披露等問題。

由于此前上海家化管理層內(nèi)斗期間，滬江日化即因“小金庫”問題而引發(fā)外界關(guān)注，此次關(guān)聯(lián)交易問題被市場普遍視為家化內(nèi)斗后遺癥。受此影響，上海家化昨日收跌5 .35%。

上海家化原董事長葛文耀昨日連發(fā)三篇微博就事件做澄清，認(rèn)為此案涉及“認(rèn)定”問題，承認(rèn)自己學(xué)習(xí)不夠，并非有意而為之。但有接近平安信托的人士昨日則向南都記者坦言，已經(jīng)辭職的葛文耀或難全身而退。

小金庫問題再發(fā)酵

如果說證監(jiān)會(huì)的“調(diào)查通知書”并未指明上海家化問題所在，那么，上海證監(jiān)局20日發(fā)出的“行政監(jiān)管措施決定書”，滬證監(jiān)決(2013)49號(hào)，則將問題鎖定在了“滬江日化”身上。

上海證監(jiān)局題為“關(guān)于對上海家化聯(lián)合股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定”認(rèn)定，2008年4月至2013年7月，上海家化存在與滬江日化發(fā)生采購銷售、資金拆借等關(guān)聯(lián)交易而未進(jìn)行公告和披露的問題。

決定書又將上海家化內(nèi)斗高潮期間爆出的小金庫問題推到了臺(tái)前。

今年5月，一封匿名信將“上海家化高管涉嫌利用滬江日化謀取利益”的問題曝光在了公眾面前。依照當(dāng)時(shí)匿名信以及同步出現(xiàn)在微博上的指控，一個(gè)名為“王浩榮”的賬戶從2011年12月16日至2012年3月21日，總共與滬江日化之間共錄得15筆交易，而上海家化子公司上海露美美容院有限公司和上海漢欣實(shí)業(yè)有限公司的法人代表即為王浩榮。

葛文耀和上海家化當(dāng)時(shí)雖堅(jiān)決否認(rèn)上海家化高管涉嫌利用滬江日化謀取利益，但由于滬江日化是上海家化預(yù)付賬款的供應(yīng)商，且上海家化對滬江日化曾產(chǎn)生有大量的應(yīng)收賬款，這一關(guān)系的存在，還是引發(fā)了市場對上海家化與滬江日化存在關(guān)聯(lián)關(guān)系并伴有利益輸送嫌疑的猜測。

依照上海家化當(dāng)時(shí)的澄清公告，2009年1月14日，上海家化將中央工廠作為細(xì)分化產(chǎn)品生產(chǎn)主要基地，而原中央工廠生產(chǎn)的大流通產(chǎn)品則逐步轉(zhuǎn)移至以滬江日化為主的O EM工廠，該計(jì)劃用一年時(shí)間分步驟實(shí)施。

上海家化稱，其與所有的O EM工廠之間的結(jié)算事宜均由生產(chǎn)基地管理小組討論決定，其成員來自生產(chǎn)部門、計(jì)劃部門與財(cái)務(wù)部門。外購產(chǎn)品的收購價(jià)格由原材料和加工費(fèi)組成。每年11月按照市場部提交的次年分品種銷售預(yù)算開始進(jìn)行外購成品收購價(jià)格的核定工作，由基地管理小組測算、討論后，報(bào)總經(jīng)理室討論、審核、批準(zhǔn)，12月底或次年1月初定稿執(zhí)行。年中的調(diào)整由基地小組討論決定。

同時(shí)上海家化還強(qiáng)調(diào)，經(jīng)上海家化退休職工管理委員會(huì)確認(rèn)，公司資產(chǎn)管理部副總監(jiān)受退管會(huì)委托代理投資理財(cái)，其本人在代理投資理財(cái)期間沒有任何個(gè)人利益。

但“很不幸”的是，滬江日化與上海家化之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系最終為上海證監(jiān)局所確定。而是否存在利益輸送則有待進(jìn)一步查實(shí)。上海證監(jiān)局20日發(fā)出的決定書已要求上海家化自收到責(zé)令改正書之日起30日內(nèi)提交書面報(bào)告。

葛文耀連發(fā)微博辯解

對于證監(jiān)會(huì)的立案稽查，葛文耀昨日連發(fā)三條微博，欲還原事情經(jīng)過，以起到澄清事情的目的。不過，從二級(jí)市場股價(jià)來看，這一澄清收效甚微。

“5月20日匿名微博事件后，又有舉報(bào)信，從7月初開始有關(guān)方面對家化與吳江生產(chǎn)基地之間業(yè)務(wù)關(guān)系進(jìn)行三個(gè)月的調(diào)查取證，事實(shí)是清楚的，關(guān)鍵是對是不是‘關(guān)聯(lián)方’的認(rèn)識(shí)和認(rèn)定。上海家化應(yīng)盡快公布事實(shí)真相和早己整改的情況，以穩(wěn)定市場，對股市和家化員工負(fù)責(zé)?！备鹞囊缡侵赋?。

據(jù)葛文耀透露，其實(shí)早在11月15日，其就已經(jīng)因吳江長的關(guān)聯(lián)問題到監(jiān)管部門作了筆錄。葛文耀回憶指，2008年家化退管會(huì)參股吳江廠，當(dāng)時(shí)成立個(gè)管委會(huì)想逐步接管這個(gè)廠，但由于種種原因，家化人員都退出，管委會(huì)名存實(shí)亡，“家化對吳江廠的管理與其他生產(chǎn)基地一樣，吳江完全是自主管理”。

“由于這個(gè)徒有虛名的管委會(huì)中曾有個(gè)付總，由于退管會(huì)參股，每年按比例分紅我知道。涉及兩個(gè)高管，所以吳江廠被認(rèn)定關(guān)聯(lián)方、那一切都追溯應(yīng)披露了。在筆錄中我不認(rèn)為是關(guān)聯(lián)交易?，F(xiàn)在證管辦認(rèn)定了，我只能承認(rèn)學(xué)習(xí)不夠，但不是有意而為之。另外證管辦的決定也有好處，問題公開了，澄清許多不實(shí)傳聞?！备鹞囊M(jìn)一步指出。

上海醫(yī)藥前副總裁葛劍秋昨日在接受南都記者采訪時(shí)則還是力挺葛文耀，稱對這個(gè)事情怎么認(rèn)定，目前大家尚有分歧。

“即便認(rèn)定了，也要分是有意為之還是非有意而為之。此外，還要考慮未披露的關(guān)聯(lián)交易是否在交易過程中有轉(zhuǎn)移利潤，是否損害了公司利益等問題。”葛劍秋如是認(rèn)為。對于是否會(huì)影響葛文耀的正常離任，葛劍秋也認(rèn)為“不會(huì)”。

不過，值得注意的是，今年5月，針對傳聞中的“小金庫”問題，上海家化集團(tuán)曾表示，家化集團(tuán)對前任董事長的離任審計(jì)尚在進(jìn)行中，目前沒有任何可披露的相關(guān)信息。針對葛文耀的離任審計(jì)報(bào)告是否完成的問題，上海家化方面昨日給出的回應(yīng)是“葛總已經(jīng)在9月辦完了退休手續(xù)”，而上海家化集團(tuán)昨日則未給出有關(guān)回應(yīng)。

南都記者從曾在負(fù)責(zé)上海家化年報(bào)審計(jì)的安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所中從事公司審計(jì)的人士處獲悉，在公司審計(jì)期間，一般不對應(yīng)收賬款方進(jìn)行細(xì)查，且這次事件明顯是上市公司隱瞞。此外，該人士透露，一般國企的離任審查是審計(jì)局在弄，而不是會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

謝文堅(jiān)面臨考驗(yàn)

平安信托昨日以自己為財(cái)務(wù)投資為由，也回絕了媒體的置評(píng)請求。而身在上海家化集團(tuán)的平安信托代表昨日則向南都記者強(qiáng)調(diào)，平安信托5月13日發(fā)給媒體的聲明，內(nèi)容并未涉及吳江廠，不清楚匿名信內(nèi)容曾涉吳江廠。

不過，證監(jiān)會(huì)立案稽查對上海家化的影響，則已經(jīng)無法平復(fù)。依照以往的先例，被立案稽查的公司不僅會(huì)面臨巨額罰款的可能，同時(shí)極有可能因此引發(fā)投資者索賠。而這無疑將給新上任的董事長謝文堅(jiān)帶去棘手的問題。

“上海家化給了市場很多預(yù)期。葛文耀以這種方式離開，尤其是這個(gè)事情發(fā)生后，對有過企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)的人來講，這個(gè)預(yù)期已經(jīng)不存在了?！鄙虾Ｒ晃黄髽I(yè)經(jīng)管人士指出。

在該位人士看來，證監(jiān)會(huì)的立案稽查，或許將為平安信托進(jìn)一步掌控上海家化鋪路。而鋪路的最終結(jié)果，將有利于平安信托套現(xiàn)上海家化。“平安此前高價(jià)賣的上海家化集團(tuán)股權(quán)用的主要是信托的錢，而信托的錢又來自投資者。”該位企業(yè)經(jīng)管人士進(jìn)一步指出。

南都記者昨日撥打謝文堅(jiān)的電話，但一直處于無人接聽狀態(tài)。上海家化媒體負(fù)責(zé)人則強(qiáng)調(diào)，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)都在正常、有序地進(jìn)行。上海家化已要求董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)，切實(shí)做好信息披露工作。

上海家化新任董事曲建寧昨日也未就此事發(fā)表看法。據(jù)曲建寧透露，稍后將對外披露相關(guān)部門的處理進(jìn)展。