編者按：贛州稀土借殼昌九生化，究竟是昌九生化揣著明白裝糊涂？還是股民的一廂情愿？威華股份4天內被定為借殼標的，是否有人提前知曉？

重大追蹤：昌九生化為什么“借殼事件”談崩了？一場利益失衡后站在各自立場的正反兩方博弈理論

贛州稀土借殼夢破碎半個月后，損失慘重的昌九生化（600228.SH）股民維權活動達到了高潮。

11月21日下午3點左右，中國證監(jiān)會的大門外聚集了四五十個前來上訪的昌九生化股民?！拔覀兊阶C監(jiān)會門口，第一就是要表達一下我們的想法，第二就是想用我們所經歷的事情，來讓中國的股市達到一個公正、健康的發(fā)展。”一位當時在場的股民李先生告訴理財周報記者。

最終這些股民得到的消息是，證監(jiān)會已經受理了此次舉報，正在核查，至于下一步有什么情況會給他們回復。

有人認為他們是賭徒，豪賭贛州稀土借殼昌九生化失敗，愿賭服輸，而不是四處鬧事；而他們卻否認自己是賭徒，把矛頭指向昌九生化方面的信息披露和內幕交易的問題，因此，他們不斷地舉報和上訪，不達目的不罷休。

12·28公告爭議

11月4日，對昌九生化的股民來說是一個黑色星期一。這一天，威華股份（002240.SZ）發(fā)布了贛州稀土借殼的公告，此前一直被傳聞將被贛州稀土借殼的昌九生化股價遭當頭一棒，當天開盤即遭跌停，此后又連續(xù)經歷了6個跌停，跌幅高達52.14%。

7個跌停之后，昌九生化緊急停牌核查。而昌九生化的股民，早已哀鴻遍野，爆倉、破產、自殺等傳聞不時傳出。

昌九生化董事長姚偉彪在江西日報撰文指出，導演昌九生化股票漲跌悲喜劇的，“是少數虛構并渲染贛州稀土借殼昌九生化故事、有著叵測之心的媒體和網絡人士”，“是部分股票投資者永不滿足的貪婪之心”。

姚偉彪根據昌九生化2013年11月1日股東名冊及之前股東名冊推算，大部分股票投資者在本次事件前都是盈利的。例如，有一位股票投資者在2012年以每股10元價格買入43萬股左右，總投入430萬元，賬面最高盈利約1300萬元。他認為，這么豐厚的投資收益不及時收割，實在是不可理喻，甚至有許多投資者在賺得盤滿缽滿之際，依然通過融資擴大投資。

“稍微有點常識的人都知道，這么一個垃圾股炒到三四十塊錢，怎么可能重組嘛？誰愿意來接這個盤？”上海一位券商人士表示，“想玩股票，沒有一點基本的常識和承受力怎么行？”

但是，昌九生化投資者卻認為，正是由于昌九生化一直以來都不明確澄清贛州稀土借殼傳聞，才導致他們遭受巨大損失。他們把矛頭指向了昌九生化的信息披露問題，焦點是昌九生化于2012年12月28日發(fā)布的公告。

這個爭議頗大的公告，主要內容是：“鑒于昌九生化近期股價漲幅較大，贛州工業(yè)投資集團有限公司特向贛州市國資委請示要求明確贛州稀土資產注入問題，贛州市國資委在復函中表示：鑒于組建國家級南方稀土大型企業(yè)集團的方向、途徑、方式等尚未確定，稀土產業(yè)整合工作尚未到位，市屬國有稀土企業(yè)的產業(yè)結構、資產質量等方面還不具備整合上市的條件，因此，沒有將市屬國有稀土資源、資產注入昌九生化的考慮?！?/p>

有昌九生化的投資者認為，這既可以理解為贛州市國資委沒有將稀土資產注入昌九生化的考慮，也可以理解為由于前述條件還不具備因此暫時沒有稀土注入的考慮，這里隱藏著如果以后這三個“鑒于”原因解決了，就可考慮注入的預期暗示。如果把昌九生化自2011年以來的公告連貫來看，就更是如此。

不過，在2013年11月15日的投資者說明會上，贛州國資委新聞發(fā)言人謝斌表示：“贛州市國資委在贛州稀土不注入昌九生化問題上態(tài)度是明確的、前后一致的。部分股民對公告文字進行過度解讀，甚至曲解意思，我們表示遺憾?！?/p>

“如果你看這個公告理解成這樣，另外一個人理解成那樣，那這個公告就是誤導性公告?！惫擅窈壬硎?。

上海杰賽律師事務所律師王智斌認為，昌九生化和贛州工投均涉嫌構成了虛假陳述中的重大遺漏。根據《上市公司信息披露管理辦法》第三十五條規(guī)定：“上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作”。

王智斌認為，根據上述規(guī)定，贛州工投應及時準確地告知昌九生化是否存在重大事件，而不是僅僅轉交贛州國資委的復函，昌九生化也應在公告中出具明確的核實結論，而不應僅僅披露贛州工投轉來的贛州國資委的復函，從這個角度看，昌九生化和贛州工投作為信息披露的主體，在2012年12月28日的公告中遺漏了其各自應出具的結論，實際上，也正是這種“遺漏”結論的做法導致市場出現錯誤解讀，因此，昌九生化和贛州工投均涉嫌構成了虛假陳述中的重大遺漏。

值得注意的是，12·28公告后昌九生化的股價在幾個月內依然大漲144.43%，但是公司發(fā)布的歷次異動公告中，卻仍然沒有明確澄清稀土注入傳聞。特別是9月6日在投資者互動平臺上，當再次被問及贛州稀土借殼一事時，公司董事長姚偉彪并不直接否認，而是要求投資者去研讀12·28公告。

“2012年12月28日公告之后，市場的實際表現表明市場對于該公告出現了不符合事實的解讀，昌九生化作為信息披露主體，應及時、充分地關注市場表現，應在市場出現明顯誤讀、特別是有媒體將稀土整合與昌九生化聯(lián)系在一起時，及時、明確的進行進一步澄清和說明，這是上市公司應有的責任，在法律上表現為信息披露義務，但昌九生化并未履行其信息披露義務，涉嫌構成虛假陳述中的不正當披露?！蓖踔潜笤诮o理財周報記者的回復中表示。

1800萬股拍賣貓膩

昌九生化的股民還質疑，昌九集團于2013年7月進行的那次股權拍賣，疑點重重，有利用內幕消息變相套現的嫌疑，而這也從另一個角度印證了昌九生化在信息披露上的問題。

因江西江氨化學工業(yè)有限公司（昌九集團全資子公司）與昌九集團公司改制合同糾紛一案，贛州中院裁定并委托江西銀海拍賣有限公司于2013年7月6日，對昌九集團持有的價值3.52億元及相關稅收和費用的昌九生化股票進行公開拍賣。結果顯示，自然人梁少群以18.9元/股拍得1200萬股，自然人梁耀光以21.4元/股拍得400萬股，東海投資有限責任公司以21.1元/股拍得200萬股。這3個拍賣價格，比拍賣前的7月5日昌九生化收盤價32.43元低了將近四成。

此次拍賣可謂疑點重重。據一位到過拍賣現場的股民透露：“原來打算拍賣3000萬股，分5個標級，1200萬、1200萬、200萬、200萬和200萬，招標書上寫得很清楚，就是順序拍賣，但是他們臨時改變了這個做法，第一個1200萬的標拍好以后跳過第二個標1200萬，直接拍第三個標200萬股以及后面的兩個200萬。后來第二個1200萬股就沒有拍，因為他們說籌的錢夠付法院起訴的款，當時就遭到現場幾個來拍賣的人的強烈質疑，因為他們是沖著1200萬股來的，而且據他們私下說，前一天有人找他們談話，讓他們放棄第一個1200萬，拍第二個1200萬，結果第二天跳過第二個1200萬不拍了?！?/p>

那時就有股民質疑，昌九集團完全可以選擇在二級市場上出售股權，最終卻選擇低價拍賣的形式。而前述3個接盤方在股權轉讓過戶后第二天和第三天，就拋售了所拍得的昌九生化股份，獲利頗豐。

“當時有股民去查拍賣得到1200萬股的梁少群，就是獨戶，就是戶口里只有他一個人，其他任何信息和社會關系都查不到。他18.9塊拍來，31到34塊之間拋掉了，中間利潤有多少？這里面也是有內幕的。”據前述到過拍賣現場的股民透露。（鳳凰財經注：即使按31元的賣出價格計算，梁少群拋售1200萬股昌九股份，獲利已達至少一個億）

贛州稀土借殼威華股份的消息確定以后，股民對此次拍賣價格的質疑依然沒有散去。既然沒有贛州稀土借殼的預期，長期虧損、幾乎是一個空殼的昌九生化，股票為什么能以二十塊錢左右的高價拍賣？而昌九生化一方面認為公司股價被惡炒，另一方面卻在高價位上拍賣股權獲利。

無法認定的內幕交易？

對那場充滿疑點的拍賣，贛州工投副總經理黃郁梅在2013年11月15日的投資者說明會上僅表示：“股票拍賣評估價是由法院按程序委托評估機構進行評估確定的，我們無權干涉過問?！?/p>

實際上，此次拍賣的時間點也很值得懷疑。有股民認為，這次拍賣是在6月17日贛州稀土和威華股份簽署重組上市的協(xié)議之后，而昌九集團的控股股東贛州工投與贛州稀土同屬贛州國資委旗下公司，作為知情人的昌九集團等在此之后拍賣昌九生化的股權，涉嫌內幕交易。

不過，昌九集團和昌九生化董事長姚偉彪否認公司知曉該重組事項的可能性?！拔宜緵]有可能了解其他公司的資本運作情況，請理解?！痹谇笆稣f明會上，姚偉彪說。

“贛州工投、贛州稀土是同一實際控制人控制，但是在公司法里也有明確的規(guī)定，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系，這就涉及到公司法和證券法的銜接問題了。不像普通意義上的關聯(lián)公司那樣，國資委旗下可能包括了很多公司，但是這些公司之間并不構成公司法意義上的關聯(lián)關系，進而很難認定它們是關聯(lián)公司，也就沒法認定他們是內幕信息的知情人。這一塊是不是構成內幕交易，可能存在比較大的爭論?！蓖踔潜舐蓭煴硎荆暗遣派矫嬷榈目赡苄允峭耆嬖诘?，這還需要監(jiān)管部門去查證?！?/p>

他還指出，就算昌九生化方面知情，這種拍賣的方式也不是一個典型的內幕交易。

“內幕交易是利用內幕信息在證券市場上，一般是指在二級市場上進行交易。而他是通過變形的方式——拍賣，拍賣之后，受讓人再在二級市場上拋售，通過這種法律上的手段規(guī)避了內幕交易的方式?！蓖踔潜蟊硎荆暗亲C監(jiān)會可以以實質重于形式的原則去進行調查，在形式上可能不符合內幕交易，但是實際上達到了內幕交易的目的的話，也可以認定是內幕交易。前提是要認定是不是內幕知情人的范圍，是不是知情，有沒有通過法律手段規(guī)避內幕交易的意圖，都查明的話還是有可能的。”