21世紀(jì)網(wǎng) 面對公司股價(jià)的持續(xù)下跌，曾經(jīng)力挺葛文耀的投資者們開始急了，有些甚至已經(jīng)打算索賠。

11月下旬，上海家化連續(xù)公告稱收到證監(jiān)會的《立案調(diào)查通知書》和上海證監(jiān)局的《行政監(jiān)管措施決定書》。此前爭議的焦點(diǎn)——上海家化與滬江日化是否存在關(guān)聯(lián)交易的問題，已被上海證監(jiān)局明確定性。

此后的5天內(nèi)，葛文耀連發(fā)18條微博解釋，然而證監(jiān)會正式對上海家化進(jìn)行立案調(diào)查，表明事件仍在向更深層次發(fā)展。事實(shí)上，回顧此前上海家化今年以來的歷次風(fēng)波，以及葛文耀前后的反應(yīng)，可以看到此前一些不為人知的事情，在一次次風(fēng)波中陸續(xù)浮出水面。

而證監(jiān)會此次的立案調(diào)查，是否又將發(fā)現(xiàn)新的發(fā)現(xiàn)？

第一場風(fēng)波——存在“擦邊球”

2013年5月，上海家化母公司家化集團(tuán)召開臨時(shí)董事會議，免去了葛文耀董事長和總經(jīng)理職務(wù)，免職理由稱是接到內(nèi)部員工舉報(bào)，反映集團(tuán)管理層在經(jīng)營管理中存在設(shè)立“賬外賬、小金庫”、個(gè)別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)問題。

葛文耀第一時(shí)間把此次事件定義成了一場“政治風(fēng)波”。

5月13日上午8時(shí)許，葛文耀發(fā)布微博，“企業(yè)遭受政治風(fēng)波，是對企業(yè)和員工的一種考驗(yàn)”。而下午4時(shí)許，葛文耀在回復(fù)網(wǎng)友的評論中隨即把矛頭轉(zhuǎn)向大股東平安：“平安進(jìn)來后，家化集團(tuán)便名存實(shí)亡，只有賣資產(chǎn)”。

旋即上海市國資委介入風(fēng)波，股東大會前夕，上海家化公共傳播主任吳優(yōu)向21世紀(jì)網(wǎng)透露，之后上海家化接到國資委通知，雙方需保持靜默。14日23時(shí)54分，葛文耀微博回復(fù)網(wǎng)友：“雙方停戰(zhàn)”。

上海家化于5月16日召開了股東大會，會上，葛文耀一反微博上的炮轟姿態(tài)，開場即表示會修復(fù)與平安的關(guān)系。21世紀(jì)網(wǎng)也發(fā)現(xiàn)，13日下午葛文耀抨擊平安賣資產(chǎn)的微博也從他的賬號下消失。

針對平安方面提出的“小金庫”問題，葛文耀在股東會上也做了相應(yīng)解釋。他認(rèn)為，“小金庫”問題并不存在。葛文耀表示，家化一直堅(jiān)持“后門關(guān)剎、前門開足”的原則，而家化從幾百萬增加到幾百億，完全沒有違法行為，最多是“擦邊球”。

葛文耀定義的“擦邊球”，是指在1992年到2002年，為了減少招待費(fèi)用和留住人才，成立了職工公司，經(jīng)營一些低檔業(yè)務(wù)?！斑@就是我講的擦邊球，但上市之后覺得不規(guī)范，就關(guān)掉了?！备鹞囊a(bǔ)充強(qiáng)調(diào)。

葛文耀解釋的另一項(xiàng)“擦邊球”，是一項(xiàng)關(guān)于退休工人的共享費(fèi)。

據(jù)葛文耀微博稱，“2007年在國資時(shí)搞了第一次期權(quán)，公司毛利十幾億了，薪酬水平也接近市場化了，我想自己快退休了，而退休工人比較困難，特別是老的退休工人，我覺得應(yīng)該讓他們享受企業(yè)發(fā)展成果，便有了‘共享費(fèi)’這一說”。

“退管會給我打報(bào)告，老的退休員工只有700塊，沒辦法過，所以我提出行政先付錢”，葛文耀在股東會上補(bǔ)充說明道，“最開始300元，后來每月500元，一年成本最多600萬”。

微博還稱，考慮到共享費(fèi)從行政出沒保障，便著手為退休員工建立長效機(jī)制，葛文耀認(rèn)為“公司幾十億的業(yè)務(wù)，能派生出許多利益”，而退管會有一些結(jié)余資金，就由退管委相關(guān)人士投資理財(cái)保值增值。

“和退管會協(xié)議定到2012年，當(dāng)時(shí)退管會有180萬，然后進(jìn)行了一些投資行為，所得稅都要交，因此這是投資行為，不是小金庫”，葛文耀向股東解釋道。

事情至此，多數(shù)投資者都是力挺葛文耀的，股東大會上大家對這些解釋也都照單全收，但是退管會投資了哪些項(xiàng)目？是否涉及到上海家化的關(guān)聯(lián)交易？這一點(diǎn)最開始并沒有人提出來，直到發(fā)生了一場匿名信事件。

匿名信風(fēng)波——退管會入股滬江日化

5月20日，滬江日化從一封匿名信中跳出來，成為媒體關(guān)注的焦點(diǎn)，該匿名信稱上海家化高管利用滬江日化謀取利益。

匿名信載明，“2009、2010、2011三年此日化公司是上海家化預(yù)付賬款的提供商，預(yù)付賬款一直在470萬元左右。到了2012年上半年，轉(zhuǎn)而成為了上海家化第一大應(yīng)收賬款客戶，余額上漲為3797萬元”，占應(yīng)收賬款總額的比例為6.70%。

信中暗示，這些反常變化與資產(chǎn)管理部某高管有關(guān)，并透露包括滬江日化在內(nèi)的多家供應(yīng)商直接給該高管名下的賬戶匯款，由于數(shù)額超過分紅所得，懷疑匯款中包含通過抬高收購價(jià)輸送的超額利潤。

對此，上海家化發(fā)布澄清公告，表示滬江日化是公司的OEM工廠，而公司與所有的OEM 工廠之間的結(jié)算事宜均由生產(chǎn)基地管理小組討論決定，其成員來自生產(chǎn)部門、計(jì)劃部門與財(cái)務(wù)部門。并表示外購產(chǎn)品的收購價(jià)格由原材料和加工費(fèi)組成，2010年轉(zhuǎn)移到滬江生產(chǎn)后，當(dāng)年節(jié)約加工費(fèi)731萬元。

但是上海家化公告也透露，在匿名信中載明的資產(chǎn)管理部副總監(jiān)王浩榮確實(shí)受退管會委托代理投資理財(cái)。作為事件的另一方，滬江日化卻一直未對匿名信進(jìn)行回應(yīng)。

后據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞爆料，彼時(shí)葛文耀與滬江日化的廠長史美璈達(dá)成君子協(xié)議，讓其低價(jià)出讓了40%的股份給到了上海家化的退管會，由于退管會不能是投資主體，且考慮到稅收因素，上述協(xié)議并未在工商登記上體現(xiàn)出來。

真相如牙膏一樣被擠出來。而葛文耀終于也回應(yīng)了退管會參股滬江日化的事實(shí)，他表示，2008年家化退管會參股滬江日化，并成立了管委會想逐步接管這個(gè)廠。但這一消息卻秘而不宣，葛文耀甚至微博表示，“其他高管都不清楚”。

葛文耀的回應(yīng)表明，上海家化與滬江日化確實(shí)存在財(cái)務(wù)往來。然而不知是否僅屬巧合？還是說這封匿名信，具有一定的真實(shí)度？但是證監(jiān)局方面的初步調(diào)查結(jié)果，和匿名信的內(nèi)容也有一定出入。

匿名信中提及，2012年上半年，上海家化對滬江日化的應(yīng)收賬款達(dá)3797萬元。而上海證監(jiān)局《行政監(jiān)管決定書》則指明，2009年度，上海家化對滬江日化累計(jì)存在3000萬元的資金拆借，并且，這3000萬元的拆借未見披露。

即然這3000萬元未在2009年披露，那么匿名信中提到的2009年數(shù)據(jù)就不一定準(zhǔn)確。

退管會入股滬江日化，葛文耀介紹稱是利用力量對比，損害了民營股東史廠長利益，這一力量對比，顯然是來自上海家化的力量。由此造成的結(jié)果，是“退管會”以較低的成本入股滬江日化，葛文耀微博上稱，“不僅每年分掉他許多利潤，入股時(shí)，按賬面淨(jìng)資產(chǎn)1700萬，土地只算3萬元一畝。”

另一方面，在低價(jià)入股滬江日化之后，上海家化的大流通產(chǎn)品逐步轉(zhuǎn)移到了滬江日化，參股滬江日化的退管會，也成為這種關(guān)聯(lián)交易往來的受益者。

辭職后風(fēng)云突變

匿名信事件之后，表面平靜的上海家化其實(shí)暗流涌動，7月份，有關(guān)方面開始著手對上海家化與滬江日化之間的關(guān)系進(jìn)行調(diào)查。9月17日盤后，劇情再次反轉(zhuǎn)，上海家化公告稱，公司董事長葛文耀因年齡和健康原因提請辭職。

時(shí)隔五日，實(shí)際落款為9月19日的五屆五次董事會決議公告批準(zhǔn)了葛文耀的辭職請求，并推舉獨(dú)立董事張純?yōu)榇矶麻L。之后大股東推舉謝文堅(jiān)作為董事候選人，而合計(jì)持有總股本18.59%的機(jī)構(gòu)投資者——易方達(dá)基金、匯添富基金和華商基金則共同推舉曲建寧為董事候選人，并提出修改公司章程，增加董事會成員至9人。

11月15日，上海家化召開臨時(shí)股東大會，會上謝文堅(jiān)和曲建寧雙雙入選董事會。同日下午，董事會全票通過大股東推薦的謝文堅(jiān)當(dāng)選董事長。

然而原本以為動蕩的局勢有所緩解的股民們不會想到，據(jù)謝文堅(jiān)履新尚不足一周，11月20日晚間上海家化連發(fā)兩則公告，披露了當(dāng)日公司收到監(jiān)管部門的《行政監(jiān)管措施決定書》和《調(diào)查通知書》。從披露內(nèi)容看，監(jiān)管部門對上海家化信披違規(guī)問題進(jìn)行立案調(diào)查，并要求公司予以整改。

而上海證監(jiān)局所列示的違規(guī)問題，指的正是上海家化與吳江市黎里滬江日用化學(xué)品廠發(fā)生采購銷售、資金拆借等關(guān)聯(lián)交易而未進(jìn)行公告和披露，矛頭直搗5月匿名信事件。對此，葛文耀在微博上喊冤，“（自己）學(xué)習(xí)不夠，但不是有意而為之”。

上海家化退休職工管理委員會即退管會參股了滬江日化，并成立了對滬江日化的管理委員會（滬江日化管委會）。按葛文耀的解釋是，參股后成立了滬江日化管委會，“由于種種原因，家化人員都退出，（滬江日化）管委會名存實(shí)亡”， 但退管會參股的事實(shí)卻并未因此而改變。

對于上海家化、退管會和滬江日化之間的關(guān)系，上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所宋一欣律師向21世紀(jì)網(wǎng)表示，“外面人搞不清楚，只能以證監(jiān)會調(diào)查與公開材料為準(zhǔn)”。按《行政監(jiān)管措施決定書》的說法，“2008年4月至2013年7月，上海家化與滬江日化發(fā)生了采購銷售、資金拆借等關(guān)聯(lián)交易”，那么至少在2013年7月前，作為中間人的退管會并未中途退出。

神秘的退管會

實(shí)際上，滬江日化背后的影子在監(jiān)管部門介入調(diào)查時(shí)才匆匆退出。

據(jù)上海家化內(nèi)部人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道透露，2013年7月，退管會才從滬江日化中抽身。但葛文耀卻一度拒不承認(rèn)與吳江廠之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在微博中，葛文耀表示，11月15日他配合監(jiān)管部門做了相關(guān)筆錄，并表示在筆錄中，他不認(rèn)為（與滬江日化）是關(guān)聯(lián)交易。

而在監(jiān)管部門認(rèn)定之后，葛文耀又在微博中給出了不同的說法，他表示監(jiān)管部門的認(rèn)定，原因在于一個(gè)形同虛設(shè)的滬江日化管委會和在管委會中的家化高管。但據(jù)上述家化人士的說法，在接手滬江日化時(shí)，上海家化副總經(jīng)理宣平確實(shí)進(jìn)入了該管委會。但上海家化的公開信息顯示，在2012年度報(bào)告中，宣平已經(jīng)離任公司副總經(jīng)理一職。

是否關(guān)聯(lián)交易，由不得葛文耀自己去定義，監(jiān)管部門以關(guān)聯(lián)交易未披露為名開具的《行政監(jiān)管措施決定書》顯示，2008年4月至2013年7月上海家化與滬江日化發(fā)生了采購銷售、資金拆借等關(guān)聯(lián)交易。這一時(shí)間與退管會參股滬江日化的時(shí)間相符。

根據(jù)上海家化10月31日披露的公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，關(guān)聯(lián)方指的是直接或間接地控制公司的法人或其他組織，及其體直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；持有公司5％以上股份的個(gè)人股東及其親屬；公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其親屬；潛在關(guān)聯(lián)人等。

目前，證監(jiān)會已決定對上海家化立案稽查。宋一欣律師認(rèn)為，“如果調(diào)查情況屬實(shí)，則會對負(fù)有責(zé)任的董事會成員，包括獨(dú)立董事進(jìn)行行政處罰。對于已經(jīng)離職的葛文耀，同樣會被追究責(zé)任，受到行政處罰”。

對于此次監(jiān)管部門的調(diào)查，上海家化公告表示，“將按要求制定切實(shí)可行的整改措施”，“并在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)認(rèn)真落實(shí)整改，并形成整改報(bào)告經(jīng)董事會審議通過后另行公告”。而在另一份上海家化致媒體的說明中，家化強(qiáng)調(diào)“目前，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)都在正常、有序地進(jìn)行”。

而“退休”的葛文耀還在繼續(xù)在微博上為自己申辯，在承認(rèn)退管會參股滬江日化的同時(shí)，他仍堅(jiān)持并不是因?yàn)閰⒐刹疟徽J(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。但他同時(shí)又承認(rèn)作為滬江日化股東的家化退管會，每年按比例獲取分紅。

聯(lián)系當(dāng)初平安信托罷免葛文耀的理由，“侵占公司和退休職工利益”來看，退管會是否有把按葛文耀所說把收益分給退休職工？這在當(dāng)時(shí)或已存在一定疑問。

另外作為曾一度依靠行政資金“養(yǎng)活”的退管會，它的投資項(xiàng)目是否僅止于滬江日化一家？是否真如匿名信爆料，該高管名下的賬戶定期收到來自多家供應(yīng)關(guān)系企業(yè)的匯款？

而退管會究竟是如何運(yùn)作的呢？它的投資收益又去了何方？對此，21世紀(jì)網(wǎng)將繼續(xù)跟進(jìn)調(diào)查。（21世紀(jì)網(wǎng)胡文靜 huwj@21cbh.com）