證券時(shí)報(bào)記者程丹

優(yōu)先股試點(diǎn)政策“落地”。昨日，證監(jiān)會(huì)就《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）公開征求意見?！掇k法》規(guī)定上市公司發(fā)行優(yōu)先股須符合三個(gè)條件，優(yōu)先股想轉(zhuǎn)為普通股須36個(gè)月以后，公開發(fā)行的不可以折價(jià)發(fā)行；對個(gè)人投資者的門檻定為500萬元。

證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人稱，優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法的征求意見時(shí)間期限為2周。除了廣泛聽取市場各方意見以外，證監(jiān)會(huì)也將在此期間起草與之相關(guān)的各項(xiàng)配套規(guī)則，待征求意見結(jié)束之后，監(jiān)管部門將完善并出臺(tái)正式的管理辦法，預(yù)計(jì)明年1月初將正式公布，屆時(shí)發(fā)行人可以考慮募集方案，根據(jù)章程的相關(guān)規(guī)定，向監(jiān)管部門遞交發(fā)行申請。

須符合三條件

才可發(fā)優(yōu)先股

按照《辦法》規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：（一）其普通股為上證50指數(shù)成份股；（二）以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（三）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實(shí)施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。此外，經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公開發(fā)行優(yōu)先股后，上市公司普通股不再屬于上證50指數(shù)成分股的，上市公司仍可實(shí)施本次發(fā)行。

證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人指出，對公開發(fā)行范圍進(jìn)行一定限制主要出于以下考慮：一是市場對優(yōu)先股風(fēng)險(xiǎn)收益特征的認(rèn)識(shí)需要有一個(gè)過程。相對普通股而言，優(yōu)先股雖有優(yōu)先分配股息和剩余財(cái)產(chǎn)的優(yōu)勢，但優(yōu)先股難以分享上市公司的業(yè)績增長；相對債券而言，優(yōu)先股沒有固定期限，公司破產(chǎn)清算時(shí)，優(yōu)先股的償付順序在債券之后；就獲取股息而言，公司經(jīng)營情況惡化時(shí)，優(yōu)先股面臨無法獲得股息的風(fēng)險(xiǎn)。因此，優(yōu)先股并非穩(wěn)賺不賠。二是優(yōu)先股涉及復(fù)雜的公司治理安排，要求發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)比較完善，公司治理比較規(guī)范。

此外，為了促進(jìn)并購重組，鼓勵(lì)市值管理，《辦法》將公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付工具收購或吸收合并其他上市公司，以及回購普通股并發(fā)行優(yōu)先股的上市公司列為公開發(fā)行主體。“今后將根據(jù)試點(diǎn)情況進(jìn)一步調(diào)整完善公開發(fā)行優(yōu)先股的主體范圍。”上述負(fù)責(zé)人表示。

合格個(gè)人投資者

門檻為500萬元

《辦法》規(guī)定，要求非公開發(fā)行的優(yōu)先股僅向合格投資者發(fā)行。其合格投資者范圍經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)及其發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，QFII、RQFII以及企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人投資者。

其中，對企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人投資者的資產(chǎn)規(guī)模有一定要求，合格個(gè)人投資者的門檻為500萬元，數(shù)額參照了中小企業(yè)私募債的投資者，但是不要求投資經(jīng)驗(yàn)?zāi)晗蕖?/p>

證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人指出，除了直接參與以外，中小投資者既可以通過證券交易所直接投資公開發(fā)行的優(yōu)先股，還可以通過購買基金、理財(cái)產(chǎn)品、資管產(chǎn)品等方式間接投資優(yōu)先股。

同時(shí)，上述負(fù)責(zé)人指出，公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。交易或轉(zhuǎn)讓的具體辦法由證券交易所或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司另行制定。

須發(fā)行36個(gè)月后

才能轉(zhuǎn)為普通股

證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，為平衡兩類股東的利益，優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股將進(jìn)行價(jià)格和時(shí)間的限制，優(yōu)先股的非公開發(fā)行，主要面向合格投資者群體，為了限制利益輸送的空間，對轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行限制。時(shí)間上，要求優(yōu)先股必須在發(fā)行36個(gè)月后才能轉(zhuǎn)為普通股，如果轉(zhuǎn)股時(shí)間過于短，優(yōu)先股的獨(dú)立性會(huì)受到影響。

關(guān)于優(yōu)先股的發(fā)行價(jià)，《辦法》中指出，公開發(fā)行的優(yōu)先股以市場詢價(jià)或其他公開方式確定價(jià)格或票面股息率，但是發(fā)行價(jià)格不得低于優(yōu)先股票面金額，即不可以折價(jià)發(fā)行。

證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，境外實(shí)踐中，優(yōu)先股的票面金額可以自由設(shè)定。《辦法》在借鑒境外經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，沒有限制優(yōu)先股的票面金額，但要求同一公司發(fā)行的優(yōu)先股票面金額相同，以避免出現(xiàn)不同票面金額的優(yōu)先股恢復(fù)表決權(quán)時(shí)可能存在的不公平問題或者復(fù)雜計(jì)算問題。

擬準(zhǔn)許境外上市公司

在新三板發(fā)行優(yōu)先股

《辦法》中指出，注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股，參照執(zhí)行本辦法關(guān)于非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的規(guī)定，以及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，其優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行非公開轉(zhuǎn)讓。

證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人指出，針對一些境內(nèi)上市公司也希望利用境外市場發(fā)行優(yōu)先股的現(xiàn)象，《辦法》對此規(guī)定，注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境外發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合境外募集股份及上市的有關(guān)規(guī)定。

上述負(fù)責(zé)人表示，要求公開發(fā)行的優(yōu)先股必須是固定股息率、強(qiáng)制分紅、可累積、非參與優(yōu)先股。