7月27日晚間，宏源證券在復(fù)牌前夜公告，公司第一大股東中國建投擬增持5%股份。對此，市場人士指出，中國建投通過增持或為宏源證券股價托底，為順利合并進行護航。

突擊宣布擬增持5%股權(quán)

根據(jù)宏源證券7月27日晚間發(fā)布的公告，公司控股股東中國建銀投資有限責(zé)任公司擬增持不超過19862.0416萬股的股份，占宏源證券總股份的5%，增持股份的價格不超過重組換股價。

公告稱，中國建投目前共持有宏源證券238420.7330萬股股份，占宏源證券公開發(fā)行總股份的60.02%。中國建投計劃自宏源證券重組董事會召開后第3個交易日起的未來六個月內(nèi)，增持宏源證券的部分股份。中國建投將根據(jù)市場情況，通過深圳證券交易所集中競價方式、大宗交易方式或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進行增持，并承諾此次增持的股票在增持結(jié)束后12個月內(nèi)不減持。

公司同時公告稱，7月25日，公司審議通過了申銀萬國證券股份有限公司換股吸收合并宏源證券的方案及相關(guān)議案。7月26日，公司公告了本次換股吸收合并報告書（草案）等相關(guān)文件。公司股票將于7月28日開市起復(fù)牌。

在復(fù)牌之前，申萬宏源機構(gòu)投資者見面會于7月26日在京滬深三地舉行，來自兩家公司的高管對機構(gòu)投資者詳細解釋了新公司的亮點及業(yè)務(wù)增長空間。機構(gòu)投資者則重點關(guān)注公司合并股價情況以及控股公司未來的主業(yè)和激勵機制。

此次的重組財務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券投行部執(zhí)行董事勞志明表示，此次宏源證券復(fù)牌和一般公司復(fù)牌沒有區(qū)別。等到完成證監(jiān)會審批手續(xù)，新公司掛牌上市時則不設(shè)漲跌停板限制。

增持或為合并護航

對于此次增持，市場人士指出，由于價格上的差異，中國建投通過增持或為宏源證券的股價托底，以此為合并的順利進行護航。

資料顯示，中央?yún)R金公司直接持有申銀萬國55.38%股份，并通過其全資子公司中國建銀投資公司間接持有宏源證券60.02%的股份。

根據(jù)申銀萬國和宏源證券的合并方案，宏源證券的換股價格以定價基準日前20個交易日宏源證券的A股股票交易均價，即8.30元/股為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予20%的換股溢價率確定。因此，宏源證券本次換股價格為9.96元/股。

而截至2013年末，申銀萬國經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)為4.96元，扣除2013年度現(xiàn)金紅利后，申銀萬國此次發(fā)行價格為4.86元/股。由此，此次換股吸收合并的換股比例為1：2.049。

宏源證券在停牌前的股價為8.12元/股，處于歷史低位，考慮到自宏源證券停牌之后的8個多月的時間里券商股至今有15%左右的整體跌幅，因此，申萬對價的標的股價并不算低。申萬董事長李劍閣對此也表示，申萬本次換股溢價20%屬于正常水平。

另外，為保護宏源證券異議股東的利益，宏源證券將賦予宏源證券異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的宏源證券異議股東，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照每股8.12元的現(xiàn)金對價，同時將相對應(yīng)的股份過戶到現(xiàn)金選擇權(quán)提供方名下。

不過，此次合并也提醒了此次交易的相關(guān)潛在風(fēng)險，包括此次交易尚需滿足多項交易條件方可實施，包括須獲得申銀萬國股東大會對本次交易的批準，宏源證券股東大會對本次交易的批準，中國證監(jiān)會對本次交易的核準等。

市場人士指出，從投資角度而言，短期內(nèi)考慮到匯金對宏源股東8.12元現(xiàn)金選擇權(quán)的托底因素，預(yù)計在股東大會正式表決之前，當(dāng)前股價將具備極強的安全性，而中國建投此次再次增持5%的股份無疑上了雙保險。