在6月30日，證監(jiān)會發(fā)布最后一批預披露的企業(yè)中，包括5家為農村商業(yè)銀行，江蘇吳江農村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“吳江農商行”）位列其中。吳江農商行擬于上交所上市，計劃發(fā)行11150萬股，且均為公開發(fā)行的新股，占發(fā)行后總股本的10.01%，保薦機構為華泰證券。

時代周報記者翻閱吳江農商行的招股書發(fā)現(xiàn)，該行業(yè)務客戶集中度高，即相對集中于某些客戶、行業(yè)和區(qū)域，因此，也加大了該行不良貸款率的上升風險。

此外，吳江農商行經營業(yè)績倚重利息收入，由于吳江農商行成立時間較短、規(guī)模較小，抗風險能力有限，容易對該行的經營業(yè)績和財務狀況造成不利影響。

值得注意的是，吳江農商行曾在未獲得央行批準的情況下，于2008年11月18日私募發(fā)行4億元次級債券。有業(yè)內人士擔心，違規(guī)發(fā)行債券一事將會在一定程度上影響吳江農商行的上市進程。

對此，吳江農商行董秘辦姓朱的工作人員向時代周報記者表示：“違規(guī)發(fā)行債券的事情對我們銀行的上市是沒有影響的，發(fā)現(xiàn)問題之后我們立即采取對策進行解決，目前已沒有金融債券。”

業(yè)務地區(qū)、客戶集中度高

招股書顯示，吳江農商行的存貸款總量以及營業(yè)網(wǎng)點數(shù)量、布局在吳江地區(qū)占據(jù)優(yōu)勢。截至2013年12月31日，吳江農商行在吳江地區(qū)的存款、貸款市場占有率分別為21.08%和11.48%，“吳江人民自己的銀行”的品牌優(yōu)勢得以充分顯現(xiàn)。

在吳江市場的高額市場占有率為吳江農商行的資金來源提供了強有力的保障，保證了其資產業(yè)務量和收入水平的不斷增長。但是由于市場容量有限，同時面臨著國有商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行及未來民營銀行的激烈競爭，吳江農商行不能夠保證一直保持或提高在吳江地區(qū)存貸款市場的占有率，如果吳江農商行無法在激烈的競爭中保持自己的市場地位，可能會導致吳江農商行資金來源及放貸量的減少，導致收入水平降低。

吳江農商行為區(qū)域性的小型商業(yè)銀行，受銀行業(yè)監(jiān)管政策及吳江農商行資產、資本規(guī)模較小的約束，該行主要的貸款資產和客戶集中于蘇州市吳江區(qū)。雖然吳江農商行是吳江地區(qū)營業(yè)網(wǎng)點數(shù)量最多、覆蓋面最廣的商業(yè)銀行，但吳江農商行的業(yè)務發(fā)展也受到吳江地區(qū)宏觀經濟及金融環(huán)境的制約。

如果吳江地區(qū)出現(xiàn)重大的經濟衰退，或者吳江地區(qū)的信用環(huán)境出現(xiàn)明顯惡化，可能會導致吳江農商行不良貸款增加、貸款損失準備不足，從而對該行的經營業(yè)績和財務狀況產生不利影響。

上述朱姓工作人員告訴時代周報記者：“董事會目前也制定了一個2014—2016年的三年規(guī)劃，我們希望抓住機遇在蘇州城區(qū)開設網(wǎng)點，而蘇州其他區(qū)也會逐步鋪設網(wǎng)點。”

吳江農商行由原吳江市農信社演變而來，雖然其現(xiàn)有主要管理人員均具有多年的銀行業(yè)從業(yè)經驗，但吳江農商行作為現(xiàn)代股份制商業(yè)銀行的運行時間較短。截至2013年12月31日，吳江農商行的總資產為624.83億元，存款余額為515.40億元，貸款余額為338.42億元，股東權益為55.22億元。

相對于國有商業(yè)銀行和其他已上市的股份制商業(yè)銀行，吳江農商行的規(guī)模較小，對于因經濟環(huán)境的巨大變化或法律政策的重大改變而產生的風險，該行的抵御能力較弱。如果吳江農商行不能抵御此類風險，吳江農商行的經營業(yè)績、財務狀況及發(fā)展前景將遭受不利影響。

不良貸款率上升風險

吳江農商行收入主要來自貸款的利息收入。

2011年、2012年和2013年，該行的利息凈收入分別為16.43億元、19.72億元和21.18億元，分別占營業(yè)收入的96.07%、93.65%和92.75%。

目前，吳江農商行的非利息收入主要來自該行的結算、代理和匯兌業(yè)務收入。2013年度，該行的非利息凈收入僅占吳江農商行營業(yè)收入的7.25%。

吳江農商行在招股書中稱，當前，由于種種原因，農村商業(yè)銀行在新業(yè)務準入方面存在較多的監(jiān)管限制，吳江農商行增加非利息收入有一定的局限性。因此，吳江農商行的經營業(yè)績可能會在一定時期內繼續(xù)倚重利息收入。

截至2013年12月31日，吳江農商行向制造業(yè)發(fā)放的貸款占全部貸款的63.94%，存在一定的貸款客戶和行業(yè)集中風險。如果吳江農商行最大單一或集團貸款客戶的貸款質量惡化，或該行貸款高度集中的制造業(yè)出現(xiàn)顯著衰退，可能會導致吳江農商行不良貸款大幅增加、貸款損失準備不足，也可能會對吳江農商行向此類借款人發(fā)放新貸款或續(xù)貸產生不利影響，從而對該行的經營業(yè)績和財務狀況產生不利影響。

上述工作人員告訴時代周報記者，這與蘇州和吳江的產業(yè)分布有關系，吳江農商行所在的吳江地區(qū)的四大支柱產業(yè)中，三個支柱產業(yè)全都屬于制造業(yè)，所以吳江農商行貸款主要以制造業(yè)為主。

值得注意的是，吳江農商行的企業(yè)貸款主要為向中小型企業(yè)發(fā)放的貸款。

截至2013年12月31日，吳江農商行向中小型企業(yè)發(fā)放的貸款余額為281.81億元，占企業(yè)貸款的88.78%。相對于大型企業(yè)而言，中小型企業(yè)的規(guī)模較小、抗風險能力較低，如果由于國家政策或市場因素等原因，導致中小型企業(yè)的經營狀況出現(xiàn)顯著惡化，可能會導致不良貸款增加、貸款損失準備不足，從而對吳江農商行的經營業(yè)績和財務狀況產生不利影響。

招股書顯示，截至2013年12月31日，吳江農商行向最大單一貸款客戶發(fā)放的貸款余額為3.49億元，占全部貸款的1.03%，占吳江農商行資本凈額的6.06%；向最大十家單一貸款客戶發(fā)放的貸款余額為19.53億元，占全部貸款的5.77%，占吳江農商行資本凈額的33.90%。

截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，吳江農商行的不良貸款分別為19311.6萬元、50037.8萬元和45578.6萬元，不良貸款比率分別為0.74%、1.66%和1.35%。吳江農商行的不良貸款比率符合監(jiān)管要求，但可能會由于貸款組合的質量惡化而上升。

曾違規(guī)發(fā)行次級債券4億

中國銀監(jiān)會于2012年6月7日發(fā)布的《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》（銀監(jiān)會令2012年第1號）于2013年1月1日起實施，商業(yè)銀行應于2018年底前全面達到相關資本監(jiān)管要求，并鼓勵有條件的銀行提前達標。該辦法實施后，我國大型銀行和中小銀行的資本充足率監(jiān)管要求分別為11.5%和10.5%。

截至2013年12月31日，吳江農商行資本充足率為12.78%，一級資本充足率為11.63%，核心一級資本充足率為11.63%，均符合監(jiān)管要求。但是，如吳江農商行業(yè)務迅速發(fā)展使風險資產增加、或有關商業(yè)銀行資本充足率管理辦法發(fā)生改變，都可能導致該行的資本充足率下降，從而使其無法符合監(jiān)管機構對資本充足率的要求。

然而，在2013年6月4日，吳江農商行曾因2008年違規(guī)自行發(fā)行次級債券事件而被央行通報。

通報顯示，吳江農商行在未獲得央行批準的情況下，于2008年11月18日私募發(fā)行4億元次級債券。除了未獲批準，該債券違規(guī)還包括擅自開展債券登記業(yè)務，并印制實物債券憑證；未在債券托管機構托管，由投資人自行保管；未組織承銷團，自行銷售。

吳江農商行2008年年報顯示：“定向募集對象主要面向江蘇省內的農商行，共有6家農商行參與認購，認購金額最大的達到了1億元。”

2004年央行和銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《商業(yè)銀行次級債券發(fā)行管理辦法》第三條規(guī)定：次級債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或私募發(fā)行；商業(yè)銀行也可以私募方式募集次級定期債務，商業(yè)銀行募集次級定期債務應遵循中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會發(fā)布的相關規(guī)定。

根據(jù)上述規(guī)定，如果發(fā)行的是債券，無論是公開發(fā)行或私募方式，則必須分別報銀監(jiān)會和央行審批。也就是說，次級債券得央行同意，由銀行間債券市場債券登記托管機構進行登記和托管。

不少業(yè)內人士擔心，吳江農商行在未獲得央行批準的情況下私募發(fā)行4億元次級債券一事雖已過去，但是否會對本次上市造成影響尚未可知。

對此，吳江農商行董秘辦向時代周報記者解釋說：“違規(guī)發(fā)現(xiàn)債券的事情對我們銀行的上市是沒有影響的，發(fā)現(xiàn)問題之后我們立即采取對策進行解決，目前已沒有金融債券。”