實習(xí)生 林怡君 北京報道

打黑之后，債市整肅接踵而來，個人行為規(guī)范成為此番主線。

8月20日，為加強(qiáng)銀行間市場交易員的管理，同時規(guī)范交易員的執(zhí)業(yè)行為，全國銀行間同業(yè)拆借中心公布了《銀行間本幣市場交易員管理辦法（試行）》（下稱《管理辦法》）和《銀行間本幣市場交易員職業(yè)操守指引（試行）》（下稱《職業(yè)操守指引》）。這兩個文件于發(fā)布之日起實施。

《管理辦法》主要從資格認(rèn)證、年檢、監(jiān)督管理及罰則幾個方面對交易員資格進(jìn)行管理。而《職業(yè)操守指引》則明確了在交易過程中交易員應(yīng)具備的專業(yè)能力與職業(yè)素養(yǎng)、應(yīng)遵守的交易規(guī)范及對其所服務(wù)的機(jī)構(gòu)和客戶的責(zé)任等。

對于此次發(fā)布的兩份新規(guī)，債市法律專家柯荊民認(rèn)為其中最重要的是《管理辦法》中提出會暫時或永久性市場禁入，“這是一項資格刑（即針對從業(yè)資格的處罰），很有威懾力，因為交易員從事的工作是債券和衍生品，如果不讓其從事這方面的工作，對其是很大的懲罰。”

實名操作違者重罰

2013年初，債市爆發(fā)第一輪打黑風(fēng)暴，多家銀行、券商、基金、信托等機(jī)構(gòu)的固定收益部業(yè)務(wù)骨干被查，案件大多涉及債券發(fā)行一級半市場的腐敗。為規(guī)范銀行間債券市場債券交易結(jié)算行為，中國人民銀行于2013年7月2日出臺了“中國人民銀行公告（2013）第8號”。

8號文件主要是對交易機(jī)構(gòu)和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)提出了要求，而此次發(fā)布的《管理方法》和《職業(yè)操守指引》則主要針對從事債券和衍生品交易的個人也就是交易員。而以上三個文件均是對《全國銀行間債券市場債券交易管理辦法》（中國人民銀行令〔2000〕第2號）、《銀行間債券市場債券登記托管結(jié)算管理辦法》（中國人民銀行令〔2009〕第1號）的具體落實。

根據(jù)本次發(fā)布的《管理辦法》，交易員資格考試、證書發(fā)放、后續(xù)管理等工作將由交易中心統(tǒng)一組織實施，并要求交易成員或符合相關(guān)資質(zhì)要求的擬入市機(jī)構(gòu)選送的參加交易員資格考試的人員“最近五年未受過刑事處罰，最近三年未因違反金融法律法規(guī)受過行政處罰”。

《管理方法》中還規(guī)定交易員資格實行年檢制度。且年檢將由交易中心統(tǒng)一組織實施，每兩年一次?！豆芾矸椒ā分羞€對不予通過年檢的情形進(jìn)行了說明：包括，違反銀行間本幣市場相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度、本辦法及《職業(yè)操守指引》的；年檢材料存在重大遺漏或虛假信息的；未達(dá)到后續(xù)職業(yè)培訓(xùn)規(guī)定要求的；交易中心認(rèn)定的其他情形。

在監(jiān)督管理方面，《管理辦法》要求交易員從事銀行間本幣市場交易及相關(guān)業(yè)務(wù)或登錄交易系統(tǒng)時應(yīng)使用實名，并明確指出未取得交易員資格的人員，不得從事銀行間本幣市場交易及相關(guān)業(yè)務(wù)或登錄使用交易系統(tǒng)。

而對于違反《管理辦法》有關(guān)規(guī)定的交易員，交易中心將視情節(jié)輕重予以處罰，輕則口頭警告，重則永久性市場禁入。

柯荊民強(qiáng)調(diào)暫時或永久取消交易員資格，可以加大交易員的違法成本?？梢哉f，這個違法成本是很大的，可以使得交易員不輕易以身試法。

明令禁止利益輸送

與《管理辦法》相比，《職業(yè)操守指引》更側(cè)重規(guī)范交易員職業(yè)行為，尤其是在維持市場的誠信、公平和有序方面，提出交易員應(yīng)對自身交易行為的風(fēng)險進(jìn)行獨立判斷，并有權(quán)拒絕執(zhí)行違反法律法規(guī)或明顯損害市場誠信、公平原則的指令。

《職業(yè)操守指引》明確指出交易一旦達(dá)成，應(yīng)全面履行交易合同，因此強(qiáng)調(diào)在交易過程中交易員應(yīng)當(dāng)審慎進(jìn)行報價和交易，認(rèn)真做好事前檢查，確保交易的可執(zhí)行性。

文件還要求交易員應(yīng)向所服務(wù)機(jī)構(gòu)完整披露交易合同信息，不得以個人名義與交易對手簽署私下協(xié)議，并明確了交易員應(yīng)對所服務(wù)機(jī)構(gòu)、代理客戶及交易對手的相關(guān)交易信息的保密義務(wù)。

針對近來債市中頻發(fā)的腐敗問題，《職業(yè)操守指引》中明確提出交易員不得通過交易以及其他非法或不適當(dāng)?shù)耐緩较騻€人或第三方進(jìn)行利益輸送，亦不得通過具有欺詐性或誤導(dǎo)性的行為操縱或不當(dāng)影響市場價格。

對此，柯荊民指出，交易主要是交易員的個人行為。銀行間市場的操縱市場、內(nèi)幕交易和利益輸送，具體實施還得通過交易員。管住交易員，就可以有效地控制以上證券不法行為。“這兩個文件很有力度，但如何實施，整個債券市場都會觀望。所以說，執(zhí)行是關(guān)鍵。”

監(jiān)管下一步：城投債信披？

8號文件規(guī)范了交易機(jī)構(gòu)和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，而本次《管理方法》和《職業(yè)操守指引》則規(guī)范了交易員行為，那么銀行間市場中還需要出文規(guī)范的方向是什么？

對此，柯荊民向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者提出了他自己的看法，“要規(guī)范對債券信息披露的管理，尤其是城投債券的信息披露”。

他指出，中國的債券市場主要有兩個：一是交易所市場，二是銀行間債券市場。城投債雖然由發(fā)改委審批，但如進(jìn)入銀行間債券市場，就應(yīng)該遵守銀行間債券市場有關(guān)債券信息披露的規(guī)定，“進(jìn)這個場子就得守這個場子的規(guī)矩”。而銀行間債券市場作為市場本身，是由中國人民銀行和交易商協(xié)會監(jiān)管，所以，中國人民銀行和交易商協(xié)會得加強(qiáng)這方面的監(jiān)管，這是它們的職責(zé)所在?？虑G民還補(bǔ)充道，城投債進(jìn)入交易所市場，也得符合證監(jiān)會和交易所市場有關(guān)信息披露方面的規(guī)定。

在銀行間債券市場，對于債券的信息披露，柯荊民認(rèn)為，雖然城投債有其特殊性，但“應(yīng)該實行基本統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)”。他認(rèn)為，現(xiàn)在城投債的信息披露有很大問題，協(xié)會和中債登也多次警示，但城投債信息披露還做得不夠。究其原因，有一個誤區(qū)，大家普遍認(rèn)為城投債是發(fā)改委的事，“實際上不是這樣的，審批是發(fā)改委的事，但進(jìn)入市場是市場監(jiān)管部門的事”。

他強(qiáng)調(diào)，“具體到城投債，一旦發(fā)改委批準(zhǔn)發(fā)行，如何在銀行間債券市場上市、上市及其之后的信息披露，應(yīng)該是央行和交易商協(xié)會的事情。”（編輯 韓瑞蕓）