公開咨詢同股不同權(quán) 劍指滬港通之后的內(nèi)地企業(yè)

華夏時報記者鄭桂蘭北京報道

爭奪好的發(fā)行人向來都是各大交易所競爭的焦點。自阿里巴巴就IPO事項與港交所談崩之后，港交所似乎有些失落。然而暗自神傷不如奮起直追，8月29日港交所就同股不同權(quán)發(fā)布公開咨詢，在其官網(wǎng)市場咨詢欄目下發(fā)布“有關(guān)不同投票權(quán)架構(gòu)的概念文件”，咨詢截止日期是11月30日，為期3個月。

港交所目前對同股具有不同投票權(quán)是不支持的，但在美國上市的內(nèi)地科技公司多采用這種不同投票權(quán)設(shè)置，來保證創(chuàng)始人對公司管理及發(fā)展方向的控制。正是基于此，港交所無法收下優(yōu)質(zhì)發(fā)行人阿里巴巴。

但香港作為上市地對內(nèi)地企業(yè)一直有很高的吸引力，阿里巴巴明知港交所不支持同股不同權(quán)，依舊首選與其接觸、談判就是一個明證。在港股通10月即將開啟的背景下，港交所對內(nèi)地發(fā)行人、投資人的吸引力將更上一層樓。此舉頗似為內(nèi)地科技公司未來赴港上市未雨綢繆。

與美爭奪內(nèi)地科技公司

所謂同股不同權(quán)，主要是指投票權(quán)，與收益權(quán)無關(guān)。港交所也解釋了他們實施同股同權(quán)的考慮，“控股股東于公司的經(jīng)濟利益下降時，較可能為本身利益榨取公司利益（如過高的工資和津貼），犧牲其他股東利益。這是基于他們可全數(shù)拿取公司的好處，但承受的損失卻相對較?。ㄒ蛘ト∷嚼缕涔镜墓蓹?quán)價值減少）。這類觀點認為，在雙類別股權(quán)架構(gòu)下，控股股東即使持有公司較少股權(quán)亦可保持公司管控權(quán)，導(dǎo)致沒有太多因素能阻礙他們榨取管控權(quán)下私利。”

在公開詢問文件中，港交所對比了與實施同股不同權(quán)的美國的投資者保護情況，“世界銀行和國際金融公司的《2014 年全球營商環(huán)境報告》有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范的計量中，投資者保障方面香港為9分排名第三（10 分為滿分），美國8.3分排名第六。”

然而安全與收益的平衡如何找尋，不同時期可能有不同答案。此次港交所選擇對實行25年的同股同權(quán)進行公開討論，并非同股不同權(quán)的上述風(fēng)險消失，而是能否在新的監(jiān)管措施下實行更好的平衡。

港交所總裁李小加認為，這份文件和以往港交所很多咨詢文件不同，它并未針對上市規(guī)則的修改提出具體改革方案，是就“概念性議題先行探討”。文件的主要議題有兩個，一是港交所是否應(yīng)該允許公司采用同股不同權(quán)架構(gòu)上市，二是應(yīng)該在什么條件下允許。

刺激港交所有所松動的不僅僅是阿里巴巴，港交所在公開咨詢的文件中，對內(nèi)地企業(yè)赴美上市設(shè)置有同股不同權(quán)的情況進行了詳盡的分析。港交所認為導(dǎo)致內(nèi)地科技企業(yè)奔赴美國上市的主要原因就在于此。

“地緣政治相近是香港成功招攬內(nèi)地發(fā)行人的關(guān)鍵之一，香港理應(yīng)是中國內(nèi)地公司向國際投資者及本地投資者集資的當(dāng)然首選交易所，因為這里的投資者都熟識他們的產(chǎn)品和服務(wù)。”

“然而，至2014 年5 月31 日，102 家中國內(nèi)地公司在美國紐約交易所或納斯達克交易所上市，而非香港。這些公司中逾半（56%）于2010 年初之后上市，其中近三分之一（29%）設(shè)有不同投票權(quán)架構(gòu)。這三分之一卻占美國上市的所有中國內(nèi)地公司市值的70%。在美國上市而設(shè)有不同投票權(quán)架構(gòu)的中國內(nèi)地公司大部分（70%）為資訊科技公司。”

根據(jù)港交所的統(tǒng)計，中國內(nèi)地公司使用不同投票權(quán)架構(gòu)在美國上市已經(jīng)日趨普遍：自2011年起，中國內(nèi)地公司以這類架構(gòu)在美國上市的數(shù)目比并非采用這類架構(gòu)上市的多；2014年至今，12家在美國交易所上市的內(nèi)地公司中，9家均設(shè)不同投票權(quán)架構(gòu)。

港股通后迎回歸？

港交所在公開咨詢的問題設(shè)計中，包含了是否僅對新發(fā)行公司實施同股不同權(quán)、是否僅對創(chuàng)新型公司實施、是否僅對特定行業(yè)實施等問題?？梢钥闯觯劢凰哪繕司褪窍胛絻?nèi)地的網(wǎng)絡(luò)科技公司，這些公司是內(nèi)地最有經(jīng)濟活力的部分。

事實上，阿里巴巴的批發(fā)業(yè)務(wù)曾于2007年在港交所上市過，當(dāng)時恒生指數(shù)正處于高位，但之后遭遇全球金融危機，股價下跌嚴重。為了整體上市，阿里巴巴于2012年將這部分包含在此次上市中的資產(chǎn)實施了私有化，回購價格與當(dāng)時的發(fā)行價格相差不多。

而此次阿里巴巴在美國上市的資產(chǎn)中，并沒有包括支付寶，這也為未來支付寶單獨上市留下想象空間。如果到時港交所已經(jīng)支持同股不同權(quán)，那么支付寶的首選上市地可能就是香港。

未來有上市需求的內(nèi)地科技網(wǎng)絡(luò)公司可能被港交所的制度變化所截獲，同時，也可能吸引到已經(jīng)在美上市的優(yōu)質(zhì)科技公司回歸港股上市。顯然，這兩方面的潛在發(fā)行人共同構(gòu)成了未來港股科技股發(fā)行上市候選人的池子。

當(dāng)然，實施同股不同權(quán)的前提還是保護股東收益權(quán)，該咨詢方案也涉及到如何對具有更多投票權(quán)的股票進行限制和監(jiān)管的問題。

港交所對內(nèi)地企業(yè)本來就有很強的吸引力，更加令人興奮的是，今年10月滬港通即將推出，這個互通進展很快，并且被稱為亞洲股市的轉(zhuǎn)折點。兩地投資者可以互買對方市場上市的股票，這就意味著內(nèi)地投資者可以購買在港上市的網(wǎng)絡(luò)股，這對港交所吸引內(nèi)地科技網(wǎng)絡(luò)公司將具有更加不可替代的吸引力。

到目前為止，這些網(wǎng)絡(luò)科技公司由于業(yè)績原因暫時沒有可能在A股上市，如果港交所未來能成功捕獲它們，那么熟悉其業(yè)務(wù)和服務(wù)的內(nèi)地投資者在港股通下即可實現(xiàn)買賣。這一點顯然比去美國上市要有吸引力。

英大證券首席經(jīng)濟學(xué)家李大霄對《華夏時報》記者表示，“可能還是阿里巴巴上市的事情觸動了港交所，港交所的做法體現(xiàn)了應(yīng)對市場變化該有的包容性，未來港交所可能容納更加多種多樣的資本，豐富港股市場，鼓勵探討市場的多元化發(fā)展。”

“滬港通對內(nèi)地和香港股市都是好事情，都有增量資金進入，在此背景下，如港交所改變規(guī)則，那么對有同股不同權(quán)要求的潛在上市公司就吸引力更大了。”李大霄表示。

港交所已經(jīng)行動起來了，內(nèi)地股市有望通過多層次資本市場建設(shè)解決業(yè)績要求對上市的阻礙問題，新三板掛牌企業(yè)已經(jīng)原則上沒有了業(yè)績要求，只是更容易的上市需要更有力的監(jiān)管來保證投資者的利益。

當(dāng)然，李小加也表示，此次公開咨詢“沒有預(yù)設(shè)的立場，只為提供一個理性辯論的舞臺”。