每經(jīng)記者宋戈實(shí)習(xí)記者楊建

亞廈股份（002375，收盤價(jià)17.80元）今日公告，公司與廈門萬(wàn)安智能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)安智能）37位股東共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。根據(jù)合同，公司擬以3.65億元的價(jià)格，收購(gòu)上述股東持有的萬(wàn)安智能65%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，萬(wàn)安智能曾有IPO經(jīng)歷，但被證監(jiān)會(huì)否決，被否原因包括其出現(xiàn)了“客戶股東化”的不合規(guī)現(xiàn)象。但在其最新的股東名單上，這些股東大部分仍在其中。

溢價(jià)收購(gòu)萬(wàn)安智能65%股權(quán)

亞廈股份公告顯示，公司擬取消“石材制品工廠化項(xiàng)目二期”、“幕墻及新型節(jié)能系統(tǒng)門窗生產(chǎn)線建設(shè)”等募投項(xiàng)目，增加“收購(gòu)萬(wàn)安智能65%股權(quán)并增資”項(xiàng)目，此次取消的募投項(xiàng)目累計(jì)資金4.2億，公司擬以變更后的募集資金3.6億用于收購(gòu)廈門萬(wàn)安智能股份有限公司65%股權(quán)。以萬(wàn)安智能最新的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)2.98億計(jì)算，亞廈股份收購(gòu)其股權(quán)的溢價(jià)率為85%。

資料顯示，萬(wàn)安智能主要經(jīng)營(yíng)建筑智能化系統(tǒng)、通訊系統(tǒng)、辦公自動(dòng)化系統(tǒng)、安全技術(shù)防范系統(tǒng)和機(jī)房工程的設(shè)計(jì)、施工、安裝調(diào)試。2013年度營(yíng)業(yè)收入為5.6億元，凈利潤(rùn)為5221萬(wàn)元；2014年一季度營(yíng)業(yè)收入7559萬(wàn)元，凈利潤(rùn)57.9萬(wàn)元。

萬(wàn)安智能股東邵曉燕、于凡和周本強(qiáng)承諾，萬(wàn)安智能2014~2016年凈利潤(rùn)年平均增長(zhǎng)率不低于18%，3年凈利潤(rùn)總額不低于2.15億元，其中歸屬于公司的凈利潤(rùn)不低于1.4億。如果沒(méi)有達(dá)到這一承諾，上市公司有權(quán)要求其進(jìn)行補(bǔ)償。

萬(wàn)安智能IPO被證監(jiān)會(huì)否決

中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)資料顯示，發(fā)審委于2012年3月14日舉行會(huì)議，對(duì)萬(wàn)安智能的首發(fā)申請(qǐng)進(jìn)行了審核。審核材料顯示，萬(wàn)安智能的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括建筑智能化系統(tǒng)集成、智能化產(chǎn)品代理銷售兩部分，2011年毛利比重約為75%、25%。其中，萬(wàn)安智能在2010年建筑智能化前50名企業(yè)中的市場(chǎng)占有率約1.29%。2010年9月，金石投資、濱江控股、自然人股東吳忠泉和楊鏗增資成為萬(wàn)安智能第四至第七大股東。2009年至2011年，萬(wàn)安智能與上述股東及其關(guān)聯(lián)方的智能化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)銷售金額分別為4386萬(wàn)元、4981萬(wàn)元和3088萬(wàn)元，占同類交易金額的比例分別為23.21%、19.67%和9.54%。

發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第二十條的規(guī)定不符，并對(duì)萬(wàn)安智能的首發(fā)申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)第二十條的規(guī)定發(fā)現(xiàn)，其內(nèi)容主要是對(duì)IPO公司獨(dú)立性的要求。這意味著，萬(wàn)安智能IPO被否的根本原因在于其獨(dú)立性存在缺陷。

證監(jiān)會(huì)“點(diǎn)名”股東仍在

第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)曾報(bào)道，萬(wàn)安智能曾在2012年沖擊IPO，但在2010年9月，公司引進(jìn)了四名股東，都是通過(guò)增資入股，這四名股東合計(jì)投入4880萬(wàn)元現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)了1000萬(wàn)股萬(wàn)安智能股份，每股價(jià)格4.88元，對(duì)應(yīng)萬(wàn)安智能2009年全年凈利潤(rùn)約8倍市盈率。在這1000萬(wàn)股新增股份中，金石投資占299萬(wàn)股，濱江控股認(rèn)購(gòu)240萬(wàn)股，吳忠泉認(rèn)購(gòu)240萬(wàn)股，楊鏗認(rèn)購(gòu)221萬(wàn)股。

萬(wàn)安智能招股說(shuō)明書顯示，金石投資是萬(wàn)安智能保薦機(jī)構(gòu)中信證券的全資直投子公司。濱江控股是房地產(chǎn)企業(yè)濱江集團(tuán)的控股股東。吳忠泉是金都房產(chǎn)集團(tuán)的實(shí)際控制人和總裁。在幾個(gè)新股東中，兩家房地產(chǎn)企業(yè)都是萬(wàn)安智能的重要客戶。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，亞廈股份公告顯示，萬(wàn)安智能現(xiàn)有股東名單中，除金石投資外，曾被證監(jiān)會(huì)點(diǎn)名的其他三位股東仍然在列。