本報(bào)記者 彭小東 上海報(bào)道

歷經(jīng)幾輪博弈之后，西藏藥業(yè)（600211.SH）股東“拉鋸戰(zhàn)”的脈絡(luò)日漸明晰。

大股東西藏華西藥業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“華西藥業(yè)”）、二股東北京新鳳凰城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（下稱“新鳳凰城”）分別作為A、B陣營(yíng)的“帶頭大哥”，攜手各自伙伴，通過(guò)自己陣營(yíng)的董事向?qū)Ψ降奶岚竿斗磳?duì)票。

其中，大股東華西藥業(yè)攜第三大股東、第七大股東組成A陣營(yíng)，二股東新鳳凰城攜第六大股東、第十一大股東組成B陣營(yíng)。從前兩次投票結(jié)果看，代表A陣營(yíng)利益的董事會(huì)成員共有四名，代表B陣營(yíng)的董事會(huì)成員共有五名。

2014年8月28日，A陣營(yíng)“帶頭大哥”華西藥業(yè)增選獨(dú)立董事的議案，遭到B陣營(yíng)5名董事反對(duì)未獲通過(guò)；而在更早的8月14日，公司提高員工工資的議案遭到了A陣營(yíng)4名董事反對(duì)，B陣營(yíng)以一票之差險(xiǎn)勝。

2014年9月12日，在華西藥業(yè)增選獨(dú)董議案遭否決后，新鳳凰城又拋出了他們推舉獨(dú)董的議案，稱以“防止西藏藥業(yè)出現(xiàn)分裂和動(dòng)蕩”。

事件原本已夠撲朔迷離，公司9月13日公告的一起“重大事項(xiàng)”更使事件疑竇叢生。公司稱，兩名離職員工企圖控制公司關(guān)鍵財(cái)務(wù)信息，且兩名“陌生人”闖入財(cái)務(wù)辦公室插手財(cái)務(wù)保險(xiǎn)柜。截至9月17日，妨礙公司財(cái)務(wù)正常支付的因素仍未能排除，公司資金調(diào)撥、支付工作仍無(wú)法全部正常進(jìn)行。

大股東反對(duì)漲薪

西藏藥業(yè)地處雪域高原拉薩，于1999年7月21日在上海交易所上市。

成立之初，華西藥業(yè)一股獨(dú)大，對(duì)西藏藥業(yè)董事會(huì)具有絕對(duì)控制力。但從2007年完成股權(quán)分置改革后，公司大股東變更為了B陣營(yíng)的“帶頭大哥”新鳳凰城，董事會(huì)紛爭(zhēng)也從此埋下伏筆。

雙方持股比例此后又發(fā)生了變更。截至今年6月30日，華西藥業(yè)持有公司21.62%股份，新鳳凰城持有公司18.52%股份，處于共同控制地位。

硝煙始于2014年8月14日，一則調(diào)高員工薪酬的投票結(jié)果，將雙方的矛盾首次暴露出來(lái)。議案稱，從公司持續(xù)發(fā)展等因素考慮，擬將員工工資在2013年度工資薪酬總額（除去董事、監(jiān)事、高管薪酬數(shù)額）的基礎(chǔ)上，上調(diào)兩到四成。

這一議案遭到了華西醫(yī)藥為首的A陣營(yíng)4名董事反對(duì)。他們分別是大股東華西醫(yī)藥董事長(zhǎng)陳達(dá)彬及其兒子周裕程，天津賽諾制藥總經(jīng)理助理王英實(shí)，以及獨(dú)立董事饒潔。

《證券時(shí)報(bào)》分析稱，王英實(shí)與第三大股東深圳市康哲藥業(yè)有限公司、第七大股東深圳市康哲醫(yī)藥科技開(kāi)發(fā)有限公司有一定關(guān)系。兩次投票結(jié)果也顯示，王英實(shí)與獨(dú)董饒潔都與華西藥業(yè)站在了一邊。

他們反對(duì)調(diào)薪的理由也驚人的一致，都認(rèn)為員工待遇增加要考慮到公司業(yè)績(jī)的發(fā)展水平。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2013年凈利潤(rùn)僅為2,396.14萬(wàn)元，比上年同期下降21.44%。2014年上半年，公司雖然實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1866.26萬(wàn)元，但因該凈利潤(rùn)主要來(lái)源于自有產(chǎn)品的銷售收入增長(zhǎng)，而自有產(chǎn)品的銷售收入增長(zhǎng)主要來(lái)自于產(chǎn)品新活素銷售收入的增長(zhǎng)，較為單一。

不過(guò)上述議案，最終因B陣營(yíng)五名董事同意而獲通過(guò)。

此次，華西藥業(yè)領(lǐng)銜的A陣營(yíng)以一票之差敗下陣來(lái)。于是，其在8月18日后便提議增選兩名董事，將董事會(huì)成員從目前的9人增加至11人。

不過(guò)最終還是受到狙擊，B陣營(yíng)的五名董事都投了反對(duì)票。他們分別是總經(jīng)理張虹，來(lái)自新鳳凰城；董事長(zhǎng)石林，是第六大股東西藏通盈投資有限公司負(fù)責(zé)人；周明德，是第十一大股東，也是新鳳凰城的董事長(zhǎng)。

此外還有獨(dú)立董事李其、李文興。李其表示，在這么短的時(shí)間內(nèi)重新召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)增選兩名獨(dú)董，缺乏充分合理的理由。

如果剔除各自“爭(zhēng)取”來(lái)的獨(dú)立董事，A陣營(yíng)、B陣營(yíng)均有三名董事，勢(shì)均力敵。可見(jiàn)爭(zhēng)奪獨(dú)立董事的支持顯得尤為關(guān)鍵。前述兩次投票結(jié)果顯示，華西藥業(yè)領(lǐng)銜的A陣營(yíng)獲得了一位獨(dú)董相助，新鳳凰城領(lǐng)銜的B陣營(yíng)獲得了兩位獨(dú)董的支持。

在增選獨(dú)董議案被否后，華西醫(yī)藥并未放棄。公司監(jiān)事會(huì)于9月9日召開(kāi)會(huì)議，認(rèn)為華西藥業(yè)系持有公司10%以上股份的股東，具有向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)的資格，并決定召集公司臨時(shí)股東大會(huì)，審議增補(bǔ)華西藥業(yè)提名的兩位獨(dú)董一事。

狙擊緊隨其后。新鳳凰城在9月13日表示，上述監(jiān)事會(huì)無(wú)論是召集程序還是決議內(nèi)容，都存在違法和無(wú)效之處，應(yīng)該撤銷。

不過(guò)，其自身卻提請(qǐng)董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，增選另外兩人為獨(dú)立董事。其理由是撥亂反正，防止西藏藥業(yè)出現(xiàn)分裂和動(dòng)蕩，保護(hù)中小投資者利益。

“新鳳凰城的函件中要求直接采用累積投票制增選兩名董事不合法。” 監(jiān)事會(huì)主席姚沛和監(jiān)事朱小華在9月16日晚間的公告中稱，新鳳凰城要求直接采用累積投票制增選董事沒(méi)有法律依據(jù)，目的是為了規(guī)避股東大會(huì)的審議，實(shí)質(zhì)剝奪股東的合法表決權(quán)。

紛爭(zhēng)緣起

從和平共處，到如今接連兩次對(duì)立，雙方在相處多年后為何出現(xiàn)分歧？此前有報(bào)道稱，這或源于公司藥品“新活素”的銷售權(quán)分歧。此前，這款毛利率較高的藥品一直由第三大股東深圳市康哲藥業(yè)有限公司代理，但從今年起這一代理權(quán)問(wèn)題發(fā)生分歧。

據(jù)了解，公司2008年3月與深圳市康哲藥業(yè)有限公司簽訂了《關(guān)于藥品新活素的獨(dú)家代理總經(jīng)銷框架協(xié)議》，但已經(jīng)于2013年12月31日履行完畢。

“第一、第三、第七大股東都是主要掌握藥品銷售、生產(chǎn)方面；而第二、第六、第十一都是以前參股進(jìn)來(lái)的，而且都是以北京的股東（指新鳳凰城）為核心。”獨(dú)立財(cái)經(jīng)評(píng)論員楊斌在接受電視媒體采訪時(shí)稱，雙方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)是“新活素”產(chǎn)生的利潤(rùn)該向哪個(gè)方向傾斜。

但21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，其實(shí)公司在今年4月，已與康哲藥業(yè)續(xù)簽訂了《新活素獨(dú)家代理總經(jīng)銷協(xié)議》，繼續(xù)授權(quán)康哲藥業(yè)作為公司產(chǎn)品“新活素”的全國(guó)總代理經(jīng)銷商。

同時(shí)，公司委托控股子公司西藏諾迪康醫(yī)藥有限公司（持有其95%的股份），與受康哲藥業(yè)委托的推廣商——常德康哲醫(yī)藥有限公司簽訂了《推廣服務(wù)協(xié)議》，推廣產(chǎn)品“新活素”。

目前紛爭(zhēng)緣由仍未明晰，在此紛爭(zhēng)背景下，公司9月12日發(fā)布一則重大事項(xiàng)公告，更使事件變得撲朔迷離。

據(jù)公司公告，9月11日上午8時(shí)20分左右，一位已停職的財(cái)務(wù)部人士，在未經(jīng)公司許可的情況下，將財(cái)務(wù)付款網(wǎng)銀U盾、銀行承兌匯票、定期存單等等若干涉及公司資金及財(cái)務(wù)控制的關(guān)鍵資料及物品，非法交付給已被公司除名的另外一名公司員工，并由上述二人私自控制。

按照正常流程，這些關(guān)鍵財(cái)務(wù)資料本應(yīng)正常移交給公司已經(jīng)指定的其他財(cái)務(wù)工作人員。西藏藥業(yè)稱，上述離職的財(cái)務(wù)部人士是經(jīng)公司相關(guān)會(huì)議決定停職檢查的人員，而另一人是被公司除名的員工。

公司為何要對(duì)他們進(jìn)行除名或者停職檢查？“人力資源部管的事我不太清楚。”公司證券部人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說(shuō)，他在詢問(wèn)后告知，但截至發(fā)稿未能獲得置評(píng)。

不過(guò)上述情況發(fā)生后，公司在第一時(shí)間進(jìn)行了報(bào)警。在警方到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)前，上述關(guān)鍵性的財(cái)務(wù)資料離開(kāi)了財(cái)務(wù)部一段時(shí)間，但后又被二人帶回并鎖入財(cái)務(wù)部保險(xiǎn)柜。

公告稱，兩個(gè)小時(shí)左右后，公司又有兩名不明身份的社會(huì)人員跟隨上述已被公司除名的員工，闖入公司財(cái)務(wù)辦公室。“對(duì)公司財(cái)務(wù)保險(xiǎn)柜的正常管理和使用施加了不當(dāng)影響和限制。”公司表示，這對(duì)公司正常的經(jīng)營(yíng)和管理秩序、以及資金安全都造成了嚴(yán)重隱患。

西藏藥業(yè)稱，截至9月17日，被公司宣布停職檢查的原公司出納，仍未按照公司的要求進(jìn)行工作交接，公司財(cái)務(wù)支付正常進(jìn)行的妨礙未能排除。公司的資金調(diào)撥及支付工作仍然無(wú)法全部正常進(jìn)行，有可能對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等造成負(fù)面影響。（編輯 陳昊旻）