本報記者 彭小東 上海報道

歷經(jīng)兩次股東大會的博弈，西藏藥業(yè)（600211.SH）兩大陣營在董事會中的席位之爭已初步落定：大股東西藏華西藥業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱“華西藥業(yè)”)推選的兩位獨董當(dāng)選，雙方在董事會的席位之比由此前4:5，扭轉(zhuǎn)為6:5。

這可謂是雙方爭奪戰(zhàn)的一個分水嶺，但并不意味著結(jié)束。大股東為首的一方（以下簡稱“A陣營”）還向二股東新鳳凰城為首的另一方（以下簡稱“B陣營”）逼宮，試圖改變B陣營成員石林擔(dān)任董事長的局面，且希望能解聘B陣營成員張虹的總經(jīng)理職務(wù)。但遭到對方阻攔。而大股東方面則選擇向上交所方面求助。

新獨董未收到董事會通知

據(jù)上交所10月14日向西藏藥業(yè)出具的監(jiān)管工作函，西藏藥業(yè)陳達(dá)彬等六位董事向上交所遞交了一份名為《西藏藥業(yè)六名董事關(guān)于董事會會議相關(guān)事宜的報告》（下稱“《報告》”）。

報告稱，公司董事陳達(dá)彬、周裕程、王英實、饒潔以書面的形式，于9月30日向董事長提議召開董事會臨時會議。而這四人正是A陣營的四位老將，目前A陣營還新增了兩名獨董。

根據(jù)《公司法》要求，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議，10月9日是最后期限。10月9日，西藏藥業(yè)董秘辦發(fā)出了會議將定于10月15日召開的通知。

但是在會議召開前夜，10月14日晚，新當(dāng)選獨立董事的呂先锫、劉小進(jìn)仍未能收到董事會會議通知。這兩位獨董正是A陣營提名的兩位董事。

“的確未收到。”劉小進(jìn)回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者稱，未收到的原因見上交所微博。據(jù)上交所官方微博援引《報告》說，這兩位獨董未收到通知是因為董事長石林強(qiáng)行命令董秘辦不得向他們發(fā)布會議通知。記者多次撥打董秘辦電話欲求證此事，但一直無人接聽。

目前，上交所已通過監(jiān)管函的形式，要求公司向此次董事會召集人核實未將會議通知送達(dá)兩位新當(dāng)選獨董的具體原因。

要求改選董事長

據(jù)《報告》，陳達(dá)彬等董事提議召開臨時董事會會議，是希望審議關(guān)于改選董事長、解聘張虹總經(jīng)理職務(wù)的議案。A陣營的四位老董事還推舉了一位總經(jīng)理人選。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解到，這四位董事是A陣營的代表人物，而可能失去董事長職務(wù)的石林及張虹則是B陣營的代表人物，雙方之間的斗爭十分明顯。

梳理公告發(fā)現(xiàn)，石林是在今年5月8日成為西藏藥業(yè)董事長的，而且是全票通過。他來自小股東西藏通盈投資，屬于B陣營，但A陣營的董事也投了贊成票。據(jù)了解，這是因為那時內(nèi)訌尚未開始。

當(dāng)時投贊成票的A陣營代表董事陳達(dá)彬在接受媒體采訪時稱，自己當(dāng)時是為了公司發(fā)展心甘情愿放棄了董事長職務(wù)，希望石林帶領(lǐng)大家做強(qiáng)西藏藥業(yè)，但事實證明他們的愿望太過美好了。

陳達(dá)彬的話有一定依據(jù)。據(jù)西藏藥業(yè)2013年年度股東大會的法律意見書，陳達(dá)彬獲得的投票比石林多一千多萬股。

而雙方鬧翻后，陳達(dá)彬開始聯(lián)手自身陣營的其他董事，希望改寫B(tài)陣營成員擔(dān)任董事長的局面。

除了給監(jiān)管函下發(fā)監(jiān)管部門發(fā)函，陳達(dá)彬領(lǐng)銜的A陣營自身也有所行動。他們在向上交所遞交《報告》的當(dāng)天發(fā)布了《董事聯(lián)合聲明函》，并認(rèn)為事項重大，交由董事會秘書披露。不過公司未能及時公告這一信息。

“請你公司就是否收到《董事會聯(lián)合聲明函》的情況予以核實。”上交所督促西藏藥業(yè)說，如果確實收到此函，應(yīng)說明未披露的原因。

據(jù)上交所官方微博公開的《董事會聯(lián)合聲明函》，這份由A陣營陳達(dá)彬等董事出具的函件火藥味十足。他們表示，如果董事長石林仍阻撓兩位新任獨董參加會議，相關(guān)董事將不得不拒絕參加此次董事會會議。

而據(jù)公司章程規(guī)定，如果在A陣營六位董事缺席的情況下，董事長石林率領(lǐng)B陣營其他四位董事強(qiáng)行通過的董事會決議也是無效的。

“董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。”A陣營的四位董事表示，如果因董事長石林阻撓董事呂先锫、劉小進(jìn)行使職權(quán)而導(dǎo)致六名董事無法參加本次董事會會議，他們可以根據(jù)西藏藥業(yè)《公司章程》相關(guān)規(guī)定做出上述決定。

截至發(fā)稿，還無法獲知A陣營新當(dāng)選的兩位獨董能否在10月15日順利參加董事會。但目前A陣營的董事席位已有6人，已經(jīng)超出董事會成員的一半，A陣營極有可能以“半數(shù)以上董事集體推舉”的形式將石林拉下臺，改變B陣營成員擔(dān)任董事長的局面。請繼續(xù)關(guān)注本報后續(xù)跟蹤報道。（編輯 陳昊旻）