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每經(jīng)記者王一鳴

日前，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從證監(jiān)會網(wǎng)站獲悉，1月15日~16日，2015年全國證券期貨監(jiān)管工作會議在證監(jiān)會機(jī)關(guān)召開。會議總結(jié)了過去一年的工作，研究安排2015年的重點(diǎn)任務(wù)。

在此次會議上，證監(jiān)會主席肖鋼詳解了注冊制改革這一系統(tǒng)性改革的核心及總目標(biāo)，使外界對于股票發(fā)行由審核制向注冊制的改革路徑有了更清晰的認(rèn)識。

談及股票發(fā)行注冊制改革，肖鋼表示，推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革，是2015年資本市場改革的頭等大事，是涉及市場參與主體的一項(xiàng)“牽牛鼻子”的系統(tǒng)工程，也是證監(jiān)會推進(jìn)監(jiān)管轉(zhuǎn)型的重要突破口。

不過肖鋼也坦言，應(yīng)當(dāng)看到，推進(jìn)注冊制改革可能面臨一些風(fēng)險(xiǎn)和問題，比如，可能影響投資者對股市擴(kuò)容的心理預(yù)期，一些企業(yè)可能出現(xiàn)高價(jià)發(fā)行，一些公司質(zhì)量不高和欺詐發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)加大等；并提出“積極穩(wěn)妥地推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革。”

知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，這是監(jiān)管層首次詳細(xì)闡述注冊制，提出推出股票注冊制是2015年經(jīng)濟(jì)新常態(tài)的重要組成部分；同時(shí)，面對改革的風(fēng)險(xiǎn)和問題，此次會議提出的“積極穩(wěn)妥推進(jìn)”基調(diào)非常務(wù)實(shí)。

核準(zhǔn)制缺陷顯現(xiàn)

談及改革初衷，肖鋼此次會議上稱，從2000年3月開始，我國股票發(fā)行采用核準(zhǔn)制。十幾年來，共核準(zhǔn)近1700家公司首發(fā)上市，上市公司共籌集資本金5.31萬億元，對促進(jìn)資本形成發(fā)揮了重要作用。從2006年至2014年9月底，上市公司向投資者累計(jì)現(xiàn)金分紅2.97萬億元。

肖鋼指出，隨著改革深化和市場發(fā)展，核準(zhǔn)制的缺陷和不足逐步顯現(xiàn)：一是由證監(jiān)會審核把關(guān)，客觀上形成了政府對新股發(fā)行人的盈利能力和投資價(jià)值的“背書”作用，降低了市場主體風(fēng)險(xiǎn)判斷與選擇，證監(jiān)會的責(zé)任和壓力不斷加重，同時(shí)弱化了發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)以及會計(jì)師事務(wù)所等方面的責(zé)任。二是由證監(jiān)會對新股發(fā)行“管價(jià)格、調(diào)節(jié)奏、控規(guī)模”，雖然短期有穩(wěn)定股指和投資者心理的作用，但卻不利于市場自我約束機(jī)制的培育和形成，甚至造成市場供求扭曲，對中長期股市發(fā)展不利。三是行政干預(yù)過多且主觀色彩濃，市場主體難以做出穩(wěn)定、明確的預(yù)期，造成了市場主體與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的博弈，代替了市場主體之間的博弈，不利于規(guī)范市場主體行為和市場穩(wěn)定運(yùn)行。解決這些問題，必須推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革。

“注冊制作為一種法定的、非典型的行政許可，是對核準(zhǔn)制的進(jìn)一步改革與完善，也是市場化程度較高的股票發(fā)行監(jiān)管制度。”肖鋼表示，推進(jìn)注冊制改革的核心在于理順市場與政府的關(guān)系。

肖鋼表示，歸納一些國家和地區(qū)實(shí)施注冊制的實(shí)踐，基本特征有“企業(yè)擁有發(fā)行股票籌集資本的天然權(quán)利，只要不違背國家利益和公眾利益，企業(yè)能不能發(fā)行、何時(shí)發(fā)行、以什么價(jià)格發(fā)行，均應(yīng)由企業(yè)和市場自主決定。”等。

注冊制的巧妙之處就在于既能較好地解決發(fā)行人與投資者信息不對稱所引發(fā)的問題，又可以規(guī)范監(jiān)管部門的職責(zé)邊界，避免監(jiān)管部門的過度干預(yù)，不再對發(fā)行人“背書”，也不過多關(guān)注企業(yè)以往業(yè)績、未來發(fā)展前景，這些都交由投資者判斷和選擇，股票發(fā)行數(shù)量與價(jià)格由市場各方博弈，讓市場發(fā)揮配置資源的決定性作用。同時(shí)，監(jiān)管部門集中精力做好事中事后監(jiān)管，維護(hù)市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，肖鋼對此闡述道。

改革總目標(biāo)確立

更值得注意的是，肖鋼還詳細(xì)說明了“初步方案，股票發(fā)行注冊制改革總的目標(biāo)”，即“建立市場主導(dǎo)、責(zé)任到位、披露為本、預(yù)期明確、監(jiān)管有力的股票發(fā)行上市制度。”

肖鋼指出，要堅(jiān)持市場導(dǎo)向，放管結(jié)合。尊重市場規(guī)律，最大限度減少和簡化行政審批，明確和穩(wěn)定市場預(yù)期，強(qiáng)化市場內(nèi)在約束，建立以市場機(jī)制為主導(dǎo)的新股發(fā)行制度安排。同時(shí)，加快監(jiān)管轉(zhuǎn)型，強(qiáng)化事中事后監(jiān)管。要堅(jiān)持法治導(dǎo)向，依法治市。健全資本市場法律體系，完善股票發(fā)行上市監(jiān)管制度和投資者保護(hù)制度。要堅(jiān)持披露為本，歸位盡責(zé)。建立和完善以信息披露為中心的制度安排，強(qiáng)化發(fā)行人對信息披露的誠信義務(wù)和法律責(zé)任，發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的核查把關(guān)作用，引導(dǎo)投資者提高風(fēng)險(xiǎn)識別能力和理性投資意識，促進(jìn)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)、投資者等各市場主體歸位盡責(zé)，賣者盡責(zé)，買者自負(fù)。

“應(yīng)當(dāng)看到，推進(jìn)注冊制改革可能面臨一些風(fēng)險(xiǎn)和問題，比如，可能影響投資者對股市擴(kuò)容的心理預(yù)期，一些企業(yè)可能出現(xiàn)高價(jià)發(fā)行，一些公司質(zhì)量不高和欺詐發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)加大等。”肖鋼指出，“積極穩(wěn)妥地推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革”。

據(jù)記者了解，截至2015年1月8日，證監(jiān)會受理首發(fā)企業(yè)647家，其中，已過會32家，未過會615家。數(shù)據(jù)顯示，2015年首批IPO核準(zhǔn)批文1月5日下發(fā)，20家擬上市企業(yè)獲準(zhǔn)發(fā)行。相比此前約每22個(gè)交易日發(fā)11只新股，當(dāng)前IPO發(fā)行節(jié)奏已有所提速。

“在穩(wěn)定市場預(yù)期的基礎(chǔ)上，適時(shí)適度增加新股供給，促進(jìn)資本形成。”這是肖鋼在此次會議上給出的最新表態(tài)。

面對IPO堰塞湖現(xiàn)象對A股的供給端影響，安永審計(jì)部合伙人湯哲輝曾向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“A股市場2015年約有220宗IPO上市，融資額達(dá)到1350億元人民幣。倘若2016年注冊制獲正式推進(jìn)，目前600多家企業(yè)里還是會有三分之二的企業(yè)在2016年注冊制實(shí)施后完成IPO。”

瑞銀證券兼首席策略分析師陳李在接受記者采訪時(shí)指出，上證指數(shù)越過3000點(diǎn)后，IPO的規(guī)模、幅度、進(jìn)程都有顯著放大。倘若未來要實(shí)現(xiàn)注冊制，是否要做新老劃斷？600多家排隊(duì)IPO公司多久發(fā)行完畢都還有待明確。

肖鋼則在會議上提出，要堅(jiān)持循序漸進(jìn)、穩(wěn)步實(shí)施的原則，立足國情，以現(xiàn)實(shí)問題為導(dǎo)向，在具體推進(jìn)過程中，注重增強(qiáng)改革措施的系統(tǒng)性、針對性、協(xié)同性，既立足全局、著眼長遠(yuǎn)，又立足當(dāng)前、穩(wěn)步推進(jìn)，妥善處理好資本市場改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關(guān)系。要堅(jiān)持統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，加強(qiáng)市場頂層設(shè)計(jì)，形成共促市場穩(wěn)定健康發(fā)展的改革合力。要健全風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測、預(yù)警和處置機(jī)制，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)識別、防范和處置能力，及時(shí)防范和化解市場風(fēng)險(xiǎn)。

“面對改革中的如擴(kuò)容預(yù)期等問題，此次會議提出的積極穩(wěn)妥推進(jìn)的基調(diào)非常務(wù)實(shí)，也打消了市場對于大干快上的預(yù)期。”宋清輝對此評價(jià)道。

進(jìn)行修法存難點(diǎn)

截至目前，注冊制改革方案尚未面世，至于出臺時(shí)點(diǎn)，2014年12月3日證監(jiān)會副主席姚剛的最新口徑是，“注冊制改革方案擬于2015年向社會公開征求意見”。

據(jù)記者了解，目前較為確定的是，在注冊制過渡期間，IPO審核工作將逐步下放至證券交易所。

“證券交易所應(yīng)進(jìn)一步健全完善自律規(guī)則體系，切實(shí)履行自律職責(zé)，更好適應(yīng)注冊制改革的各項(xiàng)要求。”肖鋼在此會議上指出。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從上證所獲悉，在市場化改革不斷推進(jìn)和深化的背景下，資本市場的監(jiān)管重心將逐漸下移，交易所將成為資本市場監(jiān)管體系中日益重要的一環(huán)。

“今年注冊制（審核權(quán)）也將下放到交易所，以信息披露為中心的監(jiān)管體制將會受到更多的市場矚目。”上證所有關(guān)負(fù)責(zé)人1月8日如此表示。

但該人士并未透露具體放權(quán)時(shí)間點(diǎn)。有券商投行人士表示，證監(jiān)會發(fā)行部長年從交易所借調(diào)IPO預(yù)審員，若改由交易所負(fù)責(zé)審核工作，料不會對IPO的發(fā)行審核帶來質(zhì)的變化。

值得注意的是，IPO審核工作下放到交易所還不能等同于注冊制落地，后者需修訂《證券法》中有關(guān)IPO審核機(jī)制等規(guī)定。從進(jìn)度上看，2014年12月，全國人大常委會對《證券法》修訂草案的初次審議工作并未如期進(jìn)行。這意味著《證券法》的修訂工作或難如預(yù)期般于今年年中敲定。

湯哲輝則向記者表示，“整個(gè)IPO注冊制的藍(lán)圖將于2015年初頒布；下半年，證監(jiān)會可能將有關(guān)的審批權(quán)限放給交易所；2016年，如果正式通過《證券法》的修改，則該年為注冊制開啟元年。”

具體交易所放權(quán)方案則主要有兩個(gè)，最高人民法院一位副院長在2014年12月底“上證法治論壇”上透露，過去一年來，立法機(jī)關(guān)啟動(dòng)了《證券法》的修訂程序。目前的研究意見主要為兩種方案：一種是維持由證監(jiān)會注冊審核，由交易所進(jìn)行上市審核的模式；一種是由交易所審核上市申請，向證監(jiān)會注冊生效的模式。

對于當(dāng)前修法工作面臨的主要困難，上述最高法的副院長指出，“實(shí)行注冊制之后，注冊審查是以信息披露為中心。如果申報(bào)文件的披露信息存在虛假陳述，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)欺詐發(fā)行的法律責(zé)任。但現(xiàn)行《證券法》第二十六條的規(guī)定較為原則，對虛假陳述行為的責(zé)任主體、責(zé)任范圍、免責(zé)抗辯理由等相關(guān)規(guī)定均不夠明確，使得法律規(guī)定在操作層面具有很大的困難，也使得保薦機(jī)構(gòu)、承銷機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所等市場主體在股票發(fā)行活動(dòng)中對自身的行為邊界認(rèn)識模糊”“人民法院在審理此類案件時(shí)，對如何區(qū)分保薦機(jī)構(gòu)和承銷機(jī)構(gòu)、主承銷商與分銷商、會計(jì)師和律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的各自責(zé)任范圍，即他們各自對哪些工作承擔(dān)責(zé)任、如何承擔(dān)責(zé)任以及免責(zé)抗辯事由等法律問題，還沒有明確的法律依據(jù)。因此，在注冊制改革的研究中，最為重要的是要強(qiáng)化和細(xì)化相關(guān)當(dāng)事人的行為邊界，并以此為中心完善相關(guān)監(jiān)管規(guī)則。”