引入和君咨詢做市值管理，僅半年后就帶給威創(chuàng)股份一份令人眼前一亮的并購方案。公司今日公告，擬以5.2億元現(xiàn)金收購紅纓教育全部股權(quán)，進軍幼教行業(yè)。據(jù)公開資料，此前紅纓教育正是和君咨詢的客戶。而威創(chuàng)股份同一天公布的業(yè)績快報顯示，其2014年業(yè)績預(yù)計同比下滑64.92%，此番轉(zhuǎn)型似乎正是時候。

2500家幼兒園連鎖加盟

據(jù)披露，威創(chuàng)股份擬以部分超募資金2.3億元和自有資金2.9億元用于收購紅纓教育全部股權(quán)；后者主營幼教行業(yè)，目前共有連鎖加盟幼兒園1192家。本次收購增值率較高，為1998.18%。不過，紅纓教育的財務(wù)數(shù)據(jù)也十分出色，2014年實現(xiàn)營業(yè)收入1.09億元，凈利潤1566.52萬元，均同比增長數(shù)倍。而經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額達5537萬元，大大超過其凈利潤。

威創(chuàng)股份表示，為做大做強教育業(yè)務(wù)，公司制定了“云端＋數(shù)據(jù)＋應(yīng)用”的教育業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，正式進軍教育服務(wù)領(lǐng)域。公司將著力于探索如何將幼教與信息技術(shù)相結(jié)合。此外，華北、東北是紅纓教育的優(yōu)勢區(qū)域，而其目前在人口數(shù)量眾多的廣東、廣西等南方省份的加盟幼兒園數(shù)量偏少。本次交易后，紅纓教育可憑借威創(chuàng)股份在華南地區(qū)的影響力，建立能夠支撐全國深度營銷與服務(wù)的運營體系。

從交易結(jié)構(gòu)上來說，威創(chuàng)股份本次收購也頗有看點。由于紅纓教育董事、總裁王紅兵承擔了未來的業(yè)績補償責任，因此其持有紅纓教育股份的估價水平為其他交易對方的130%。王紅兵承諾，2015年、2016年、2017年紅纓教育實現(xiàn)凈利潤將分別不少于3300萬元、4300萬元、5300萬元。同時，還承諾截至2015年12月31日紅纓教育的加盟幼兒園數(shù)量不少于2500家，如果達不成相應(yīng)目標也將承擔相應(yīng)補償義務(wù)。而如果在利潤承諾期內(nèi)超額完成業(yè)績目標，超額部分的50%將獎勵給王紅兵。

根據(jù)交易安排，為使業(yè)績承諾具有可操作性，王紅兵將于收到全額股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后六個月內(nèi)，通過二級市場購買威創(chuàng)股份股票共計1200萬股，購買完成后將按每年三分之一的比例，分三年解鎖。如果完成該購買數(shù)量，王紅兵將成為威創(chuàng)股份第三大股東。

值得一提的還有紅纓教育核心團隊的從業(yè)經(jīng)歷，董事長楊瑛曾任北京早期教育中心實驗嬰幼園園長，而王紅兵曾任中國教育報記者、編輯。

“二股東”市值管理給力

記者同時注意到，在本次收購背后，故事并非那么簡單。去年7月下旬，威創(chuàng)股份宣布控股股東減持5%股份，受讓方之一為上海和君投資咨詢有限公司。當時，控股股東表示，本次減持目的是優(yōu)化上市公司股東結(jié)構(gòu)。公司去年三季報顯示，和君咨詢持股3613萬股，已坐上二股東寶座。

這個和君咨詢，正是市場上著名的市值管理機構(gòu)。因此，當時市場就對威創(chuàng)股份大股東此舉頗感興趣。無巧不成書的是，和君咨詢在教育流域已耕耘多年。在記者與一位和君咨詢內(nèi)部人士接觸的過程中，他就表示主要負責教育和互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域業(yè)務(wù)。

而本次收購的標的公司紅纓教育恰好是和君咨詢此前的客戶。從紅纓教育的官網(wǎng)可以看到，2012年7月，紅纓教育戰(zhàn)略咨詢項目啟動；當年9月，戰(zhàn)略咨詢項目第一階段項目成果匯報會召開等信息。

因此，和君咨詢在本次并購中扮演的角色不言而喻。對于雙方來說，本次并購似乎都有迫切的需求。紅纓教育的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司正處于高速擴張期，但是日益龐大的資本開支無法通過內(nèi)部留存收益得到滿足，如果能搭載上市公司的平臺，能夠迅速得到融資，其發(fā)展速度將會上一個臺階。

威創(chuàng)股份方面，公司原有的業(yè)務(wù)已經(jīng)失去了高速發(fā)展的動力，急需新血注入。其今日公布的業(yè)績快報顯示，公司2014年實現(xiàn)營業(yè)收入8.03億元，同比下滑逾兩成；凈利潤1.06億元，同比更是大幅下滑64.92%。公司表示，現(xiàn)有業(yè)務(wù)受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響，國內(nèi)大屏幕市場復蘇緩慢，致使公司部分中標項目的建設(shè)周期延長、交付延遲，同時相應(yīng)折舊費用及研發(fā)投入等固定費用卻未能得到有效攤薄。