證券時報記者 翁健

日前，合金投資控股權(quán)轉(zhuǎn)讓因接盤者資金不足而擱淺，公司大股東隨即開始另選下家。一邊是借錢擠破頭都想入主上市公司，一邊卻是下定決心轉(zhuǎn)讓控股權(quán)變現(xiàn)。這猶如錢鐘書筆下的圍城：里面的人想出去，外面的人想進(jìn)來。隨著注冊制即將推出，圍墻內(nèi)外的換位也愈加頻繁。

據(jù)證券時報記者統(tǒng)計(jì)，從2014年第三季度至今，共有12家上市公司的大股東將控股權(quán)拱手讓出，這些公司市值普遍偏小。其中9家公司為業(yè)績差、且剛剛經(jīng)歷重組失敗的公司，占比達(dá)七成半。許多新東家在接手之后隨即啟動重大資產(chǎn)重組等動作，而此類中小市值公司的股價也往往能一飛沖天。另外，也有一些新東家仍在伺機(jī)而動。

守殼艱難套現(xiàn)退出

在上述12家上市公司中，有4家為滬市企業(yè)，5家深市企業(yè)以及3家中小板企業(yè)。記者研究發(fā)現(xiàn)，上述公司多為市值較小、業(yè)績差、凈資產(chǎn)低的殼公司。值得注意的是，有多家公司的大股東是在對公司重組失敗之后，才無奈甩殼。

從轉(zhuǎn)讓價格來看，其中溢價率最高的為萬鴻集團(tuán)。公司原第一大股東已將其所持萬鴻集團(tuán)4588.87萬股股份轉(zhuǎn)讓給了自然人曹飛，上述轉(zhuǎn)讓價折合每股10.9元，而萬鴻集團(tuán)停牌前股價為7.05元，溢價幅度超過50%。

而折價最大的則為寶馨科技。陳東協(xié)議受讓原控股股東廣訊有限公司持有的2700萬股寶馨科技股份。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格折合每股約8元，公司股票停牌前股價為15.55元，折價率近50%。.

上述公司原大股東甩賣控股權(quán)，多跟公司業(yè)績不理想有關(guān)。除了艾迪西與寶馨科技，其余公司均出現(xiàn)業(yè)績下滑或虧損。其中，2014年前三季度，赤天化、春暉股份、恒天天鵝、合金投資分別虧損3.14億元、8235萬元、3376萬元、2166萬元。

而重組失敗則是原控股股東賣殼的導(dǎo)火索。記者發(fā)現(xiàn)，上述公司大多曾在控股權(quán)變更前籌劃重大資產(chǎn)重組，但最后均以失敗告終。原大股東希望借重組保殼，但最終無功而返讓他們決心退出。

其中，主營園林綠化、建筑裝飾的萬鴻集團(tuán)2013年出現(xiàn)虧損。為此，公司在去年6月份拋出了收購佛山賓館的重組計(jì)劃，擬以4.88億元收購佛山賓館65%股權(quán)。據(jù)披露，佛山賓館的主營業(yè)務(wù)為酒店經(jīng)營，但其營業(yè)收入中的相當(dāng)部分卻主要源于月餅等食品銷售。

但5個月之后，萬鴻集團(tuán)卻終止該項(xiàng)重組，理由是佛山賓館的盈利狀況未達(dá)預(yù)期，且結(jié)合目前整體宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境，佛山賓館未來的盈利能力存在不確定性。而就在終止重組后的1個月，萬鴻集團(tuán)大股東便通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將所持股份全部出讓給自然人曹飛。

萬鴻集團(tuán)并不是個案。在控股權(quán)變更之前，齊星鐵塔計(jì)劃募集資金24億元用于對南非金礦項(xiàng)目的收購和擴(kuò)產(chǎn)，合金投資則計(jì)劃收購天津濟(jì)潤100%的股權(quán)，但最終均無果而終。

值得注意的是，并不是所有舊主都甘心全盤退出，而是退居二股東位置，等待公司的重新崛起。1月14日，合金投資發(fā)布公告，稱公司控股股東遼機(jī)集團(tuán)擬以10億元轉(zhuǎn)讓1億股，約占公司股權(quán)的26%。轉(zhuǎn)讓后，遼機(jī)集團(tuán)退居公司第二大股東。

對此，某券商人士表示，現(xiàn)在上市公司大股東出讓控股權(quán)與之前有所不同了，過去更普遍的是大股東全身而退，賣掉所持上市公司的全部股權(quán)。然而，現(xiàn)在更多的是大股東賣掉部分股權(quán)，退居二股東，以此分享長期收益。注冊制出臺之后，上述趨勢將會更加明顯。

易主后等待涅槃重生

斥巨額資金買下一家業(yè)績不理想的上市公司后，對其進(jìn)行操刀或許只是時間問題。記者統(tǒng)計(jì)的上述12家公司中，有4家在新東家入主后，隨即開啟重大資產(chǎn)重組，分別為齊星鐵塔、恒天天鵝、智度投資、藍(lán)鼎控股，目前均處于停牌狀態(tài)。

另外，有5家上市公司啟動非公開發(fā)行，分別為萬鴻集團(tuán)、寶誠股份、大恒科技、赤天化和春暉股份。從股價來看，上述采用定增募資的公司股價已節(jié)節(jié)攀升。春暉股份尚處于停牌時期，而萬鴻集團(tuán)、寶誠股份、大恒科技和赤天化復(fù)牌后截至目前的股價漲幅分別為17%、18%、65%、83%。

雖然除了萬鴻集團(tuán)之外，其余3家公司股價大漲與自身帶有的澤熙光環(huán)、熱門概念有關(guān)。但有市場人士認(rèn)為，此類公司多為市值較小的殼公司，在重組或定增等利好出來之后，由于市值仍處于較低水平，往往只需不多的資金便可將股價拉高，相對容易操作。

據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，上述12家公司的市值均處于偏低水平。停牌前寶誠股份、赤天化、齊星鐵塔、春暉股份的總市值僅為15億元、26億元、26億元、22億。而市值最高的為大恒科技，停牌前也不超過45億元。

以寶誠股份為例，公司今年1月份拋出了定增募資并收購資產(chǎn)的計(jì)劃，計(jì)劃定增募資24.6億元，主要用于收購游戲公司淘樂網(wǎng)絡(luò)以及影視公司中聯(lián)傳動100%的股權(quán)。寶誠股份此次非公開發(fā)行，還吸引了兩位其他上市公司高管的參與，包括特爾佳的董事長，以及猛獅科技的董事副總經(jīng)理。

寶誠股份此次的收購標(biāo)的盈利水平不錯。但寶誠股份股票復(fù)牌當(dāng)日的走勢卻頗為蹊蹺，開盤不久便直奔跌停，之后才慢慢攀升，收盤時收獲漲停板。接下來的幾個交易日震蕩下行，股價反應(yīng)不甚理想。直至1月20日，股價才有所蘇醒，并從26日至2月5日連續(xù)9天上漲，股價也最高升至每股31.12元。即便如此，公司市值目前僅為17億元左右。

另外，不同于上述公司那般風(fēng)馳電掣，有些新入主的大股東則選擇伺機(jī)而動。在上述12家易主的上市公司中，尚有3家上市公司尚未有啟動重組等大動作，包括艾迪西、寶馨科技，以及重新籌劃控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合金投資。

而機(jī)構(gòu)對于上市公司變更大股東也頗為上心。寶馨科技在易主后不久，公司便受到了上投摩根基金等多家機(jī)構(gòu)的調(diào)研。機(jī)構(gòu)詢問了大股東轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的目的，以及公司后續(xù)有什么發(fā)展規(guī)劃。

另外，雖然萬鴻集團(tuán)在自然人曹飛入主后便啟動了非公開發(fā)行，但新晉大股東的全額認(rèn)購只是為鞏固控股權(quán)。根據(jù)公司披露的2014年業(yè)績預(yù)告，萬鴻集團(tuán)去年僅預(yù)盈210萬元。公司目前市值在20億元左右，由于新東家曹飛為濟(jì)川藥業(yè)的少東家，濟(jì)川藥業(yè)此前剛剛借殼洪城股份。因此，投資者對公司的重組也期望頗高。

當(dāng)然，投資者大可不必僅僅盯著上述幾家公司，目前，A股市場業(yè)績不甚理想、市值中等偏小，且剛剛經(jīng)歷重組失敗的公司不在少數(shù)。隨著注冊制的推進(jìn)，謀求退出的大股東將只增不減。