因?yàn)槌f(wàn)億的交易額讓2014年被市場(chǎng)稱為國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)上的并購(gòu)元年，然而，進(jìn)入2015年之后，資產(chǎn)重組的密集擱淺以及注冊(cè)制臨近所帶來(lái)的資本市場(chǎng)兼并重組活動(dòng)提速，則讓兼并重組再度成為了市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

根據(jù)公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，截至2015年3月24日，今年已經(jīng)有21家公司的重組宣告擱淺，可謂黑天鵝頻現(xiàn)。但是，在今年重組失敗的案例中，和去年還有所不同的，許多公司在重組失敗之后，立即回到在資本市場(chǎng)上繼續(xù)謀求新的方案。

重組受阻立推新方案

并購(gòu)重組一直是A股市場(chǎng)上最為喜愛(ài)的題材之一，而每年的漲幅冠軍也都不會(huì)缺少重組股的身影，然而進(jìn)入2015年之后，情況似乎有所不同，僅僅前三個(gè)月，就已經(jīng)有超過(guò)20家上市公司重組宣告擱淺。

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，2015年截至3月24日，共有21家重組進(jìn)程終止，而WIND數(shù)據(jù)顯示，去年全年，上市公司發(fā)生的并購(gòu)案例中最終失敗的總共有47例。也就是說(shuō)，今年前三個(gè)月的重組擱淺數(shù)就已達(dá)到了去年全年的約四成。而從今年2月下旬開(kāi)始，就分別有安彩高科（600207.SH）、西藏旅游（600749.SH）、沱牌舍得（600702.SH）以及山水文化（600234.SH）等多家公司宣告重組擱淺，頻率堪稱密集。

實(shí)際上，重組擱淺的原因也是市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)之一。根據(jù)公開(kāi)資料顯示，在上述21家重組擱淺公司中，有15家公告重組失敗，3家被證監(jiān)會(huì)暫停審核，1家重組未獲股東大會(huì)通過(guò)，2家公司重組未獲發(fā)審委通過(guò)，其中還包括了標(biāo)的公司因上市公司財(cái)務(wù)狀況問(wèn)題而最終爽約以及所重組標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)過(guò)于分散等更為詳細(xì)的原因在內(nèi)。

其中，山水文化（600234.SH）的重組失敗就是標(biāo)的公司爽約的典型例子。根據(jù)公司公告顯示，3月19日晚，公司收到本次非公開(kāi)發(fā)行股份涉及的標(biāo)的資產(chǎn)廣州創(chuàng)思信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州創(chuàng)思”）發(fā)來(lái)的《關(guān)于擬終止廣州創(chuàng)思信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的函》，稱其擬終止與公司簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。對(duì)于終止的原因，廣州創(chuàng)思則稱，是因?yàn)?ldquo;貴司在資本市場(chǎng)公開(kāi)的負(fù)面信息不斷，令收購(gòu)的完成存在重大的不確定性”。

而根據(jù)公司資料顯示的，當(dāng)前山水文化的確陷入了借款糾紛、信息披露違規(guī)、管理混亂、使用個(gè)人賬戶等麻煩之中。最終公司在3月24日正式發(fā)布公告，稱綜合各方意見(jiàn)，由經(jīng)營(yíng)管理層提出，公司董事會(huì)審慎研究決定終止實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行股票方案等上述相關(guān)事項(xiàng)，并授權(quán)管理層妥善處理后續(xù)事宜，并在隨后三個(gè)月內(nèi)不再籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)。

“重組擱淺的原因可以有很多種，有些因?yàn)閷?duì)標(biāo)的估值上有分歧，或者重組雙方的財(cái)務(wù)狀況有問(wèn)題，這些情況比較多見(jiàn)，而標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)過(guò)于分散，比如西藏旅游（600749.SH），還有未來(lái)盈利性等問(wèn)題，比如萬(wàn)好萬(wàn)家，這些都會(huì)成為阻礙重組進(jìn)展的原因之一。”一位華泰證券研究員告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

但一時(shí)的失敗并不能阻擋這些公司謀求轉(zhuǎn)型的步伐。

比如萬(wàn)好萬(wàn)家（600576.SH）。根據(jù)公開(kāi)資料顯示，在今年3月4日剛剛被證監(jiān)會(huì)否決重組的萬(wàn)好萬(wàn)家，十天之后發(fā)布公告稱，鑒于公司有重組意愿及現(xiàn)實(shí)需要，實(shí)施重組有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，公司董事會(huì)決定繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

再如西藏旅游，其今年3月12日剛剛終止前次重組，卻在3月24日晚間再度公布新的重組方案，其股價(jià)也在3月25日復(fù)牌當(dāng)日直封漲停。

注冊(cè)制或引領(lǐng)新熱潮

盡管重組擱淺的頻率堪稱密集，但是仍然無(wú)法減少國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上對(duì)兼并重組題材的追捧，同時(shí)，隨著注冊(cè)制的腳步日益臨近，國(guó)內(nèi)的兼并重組熱潮可能還將繼續(xù)高漲，并且極有可能超過(guò)被稱為并購(gòu)元年的2014年。

根據(jù)公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2014年A股上市公司重組數(shù)量明顯增加，重組案例一共221起，數(shù)量是2013年111起的近2倍。而進(jìn)入2015年之后，截至3月上旬，滬深兩市共有的185家企業(yè)開(kāi)展了重組，也就說(shuō)，2015年前三個(gè)月不到的時(shí)間就已經(jīng)完成了2014年重組總數(shù)的八成。

“注冊(cè)制一旦落地，資本市場(chǎng)上，尤其是‘殼資源’公司的重組進(jìn)度將會(huì)得到巨大的提升，而這也會(huì)帶動(dòng)整個(gè)市場(chǎng)的重組速度近期得到進(jìn)一步的提升。”上述券商人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

值得注意的是，除了資本市場(chǎng)上的現(xiàn)有資源之外，那些原本奔赴海外上市的企業(yè)，目前也開(kāi)始初現(xiàn)回歸A股市場(chǎng)的想法。公開(kāi)資料顯示，以盛大游戲、巨人網(wǎng)絡(luò)為代表的最早一批赴美上市的游戲行業(yè)龍頭，近兩年接二連三地謀求從美國(guó)退市，并有意轉(zhuǎn)道登陸A股市場(chǎng)。而與盛大游戲相比，千方科技（002373.SZ）、環(huán)旭電子（601231.SH）的腳步顯然要快得多，他們也同樣選擇從海外退市歸來(lái)之后選擇登陸A股。

“奔赴海外上市的中概股，尤其是游戲類的公司，目前絕大部分都有重回A股的意愿。”一位在赴美游戲類上市公司任職的公司員工告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“主要原因是第一，在美國(guó)上市維護(hù)成本太高，時(shí)常要受到做空機(jī)構(gòu)的‘襲擊’，第二，則是因?yàn)槟壳皣?guó)內(nèi)和海外資本市場(chǎng)給公司的溢價(jià)差別非常大，國(guó)內(nèi)給出的溢價(jià)高出很多，所以公司大部分都愿意重回A股市場(chǎng)。另外，國(guó)內(nèi)注冊(cè)制即將落地，一些殼資源也就趁這個(gè)機(jī)會(huì)與游戲公司進(jìn)行重組，也為公司回歸A股市場(chǎng)提供了一個(gè)途徑。”上述工作人員告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

實(shí)際上，在當(dāng)前的A股市場(chǎng)上，不僅游戲行業(yè)，A股的大部分行業(yè)估值水平都要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于成熟的境外市場(chǎng)。“這表示目前國(guó)內(nèi)的投資者在投資心態(tài)上還存在一定的盲目，炒作氣氛還較為濃厚，因此溢價(jià)效果也相對(duì)明顯，不過(guò)起到較為明顯的作用就是，能夠吸引這些海外上市的企業(yè)回到A股市場(chǎng)中，同樣，國(guó)內(nèi)的兼并重組也將會(huì)繼續(xù)得到提速。”上述券商人士說(shuō)。（編輯 陳昊旻）

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