渤海銀行設(shè)立時的一項創(chuàng)新，現(xiàn)成為其上市的最大掣肘。

2005年渤海銀行設(shè)立時，由天津信托發(fā)起設(shè)立了“渤海銀行股權(quán)投資集合資金信托計劃”募集資金5億元入股，持股10%。近200位自然人(有的一人認(rèn)購多份)通過信托計劃得以“曲線”持股渤海銀行，這被認(rèn)為是前央行行長戴相龍主政天津時推動的一項金融創(chuàng)新。

但按證監(jiān)會審批新股的“慣例”——IPO前不允許信托計劃持股，如何處理信托股東成為了渤海銀行上市前繞不開的坎。

2010年初，渤海銀行完成第一輪配股融資，信托股東參與并獲銀監(jiān)會批準(zhǔn)。同年8月，渤海銀行啟動第二輪配股，信托股東承諾認(rèn)購，但今年3月1日他們卻被告之根據(jù)國家有關(guān)部門文件，不能參與增資擴(kuò)股。

不僅如此，針對信托計劃已持有的股份，3月14日，渤海銀行和天津信托拋出轉(zhuǎn)讓方案——受益人可選擇同意將股權(quán)以最低每股5元的價格對外拍賣，或繼續(xù)由信托代持股權(quán)，但不能再參與配股。

伏筆：信托持股創(chuàng)新

渤海銀行是1996年以來國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的第一家全國性股份制商業(yè)銀行，總部在天津，2005年12月30日成立。

渤海銀行初始注冊資本金50億元，在發(fā)起設(shè)立階段就引入境外戰(zhàn)略投資者——渣打銀行(香港)，持股19.99%。且在設(shè)立時進(jìn)行了兩項創(chuàng)新，一是由天士力(600535.SH)、天津融昇鑫業(yè)投資發(fā)展有限公司等5家企業(yè)發(fā)起設(shè)立天津商匯投資(控股)有限公司，持有8%股份；二是通過天津信托發(fā)行200份“渤海銀行股權(quán)投資集合資金信托計劃”，募集資金5億元入股，持股10%。

熟悉渤海銀行創(chuàng)建過程的金融界人士回憶，前央行行長戴相龍出任天津市市長后，力推金融創(chuàng)新，最初的想法就是股權(quán)多元化，充分吸收民間資金參與，但個人不能直接投資銀行股權(quán)，因而轉(zhuǎn)為采用信托計劃持股。

最開始設(shè)想讓三五百人參與，但受制于當(dāng)時的《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》，一個信托計劃的參與者不能多于200人，且每人投資金額不得低于100萬元。遂只好把投資起點定為100萬元，信托計劃分為100萬元一份、200萬元一份、500萬元一份三種，分別對應(yīng)渤海銀行100萬股、200萬股、500萬股股權(quán)，總計200份，實際投資者少于200個自然人(有的購買多份)。

渤海銀行開業(yè)后，分支機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)大，資本金“告急”。2009年7月29日，渤海銀行向所有股東(共7家)每10股配7股，每股價格1元，募集資金35億元。

信托計劃參與了這次配股。2010年3月，銀監(jiān)會批復(fù)渤海銀行將注冊資本由50億元變更為85億元。

信托計劃受益人松了一口氣。在他們看來，這一結(jié)果說明，信托計劃參與增資擴(kuò)股符合法律規(guī)范，得到銀監(jiān)會的同意。

突然變卦

第一次配股完成后，渤海銀行信貸規(guī)模擴(kuò)張較快，資本充足率再次面臨“觸線”之憂。2010年8月27日，該行股東大會通過第二次增資擴(kuò)股方案，決定于2011年一季度以總股本85億股為基數(shù)，向包括天津信托在內(nèi)的七方股東再次按照10股配7股的比例增資擴(kuò)股，每股價格1元，募資59.5億元。

信托計劃是否參與配股需要受益人大會決定。天津信托于2010年9月26日向受益人寄發(fā)了《渤海銀行配售股份認(rèn)購?fù)ㄖ泛汀恫澈ｃy行股權(quán)投資集合資金信托計劃信托管理報告》。

此前，渤海銀行對外披露“第二個五年發(fā)展規(guī)劃”(2011年-2015年)，計劃在2015年前上市，信托計劃受益人為之振奮，參與配股積極，很短時間內(nèi)，多數(shù)受益人就向天津信托提交了認(rèn)購承諾書。少部分人放棄配股資格，其它受益人獲得超額配售權(quán)。

鑒于配股計劃在2011年一季度完成，不少人在春節(jié)前夕賣掉股票甚至房產(chǎn)，預(yù)備現(xiàn)金春節(jié)后繳款。

但盼來的竟是渤海銀行的突然變卦。

3月1日，渤海銀行致函天津信托稱：“現(xiàn)根據(jù)國家有關(guān)部門文件，貴公司不參與我行本次增資擴(kuò)股工作，請貴公司據(jù)此做好此次增資繳款的善后工作”。

3月4日，天津信托向受益人發(fā)布信托管理報告，稱據(jù)渤海銀行的前述通知，“渤海銀行股權(quán)投資集合資金信托計劃不能繼續(xù)參與渤海銀行本次增資，委托人(受益人)2010年10月提交的《渤海銀行股權(quán)投資集合資金信托計劃認(rèn)購承諾書》失效，委托人(受益人)本次增資繳款終止”。

受益人收到前述通知和報告后情緒激動。數(shù)位受益人聯(lián)合致函天津信托和渤海銀行稱：渤海銀行第一次增資擴(kuò)股在信托計劃參與的情況下，仍然獲得審批，而上次增資擴(kuò)股距今剛剛一年，《信托法》和《證券法》都沒有修改，渤海銀行不能以國家有關(guān)部門文件為由剝奪信托計劃配股資格，天津信托負(fù)有維護(hù)受益人利益的職責(zé)，不能以一紙信托管理報告否決《渤海銀行股權(quán)投資集合資金信托計劃認(rèn)購承諾書》的法律效力。

5元/股起拍舊股

3月14日，天津信托再次向受益人發(fā)布信托計劃通告，稱3月9日收到渤海銀行轉(zhuǎn)來的某企業(yè)(下稱“意向受讓方”)致渤海銀行和天津信托的收購意向書。不過，多位受益人向本報反映，天津信托并不愿向受益人披露意向受讓方是誰。

信托計劃通告稱，意向受讓方擬以每股5元人民幣的價格，受讓信托計劃持有的渤海銀行股權(quán)，并同意與其他收購意向方通過價格競標(biāo)方式取得上述股份。

同時，天津信托稱，鑒于信托計劃不能參與本次渤海銀行增資繳款的現(xiàn)狀，為保障受益人的權(quán)益，本著受益人權(quán)益最大化的原則，擬定了《渤海銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則和程序》(下稱“轉(zhuǎn)讓規(guī)則”)并向受益人寄送了表決意見表。

受益人可選擇“同意”或者“不同意”轉(zhuǎn)讓規(guī)則，表決截止時間為2011年4月28日。本報經(jīng)受益人咨詢天津信托得知，此次表決不是召開受益人大會，因而不存在《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》規(guī)定的只要有參加表決的三分之二受益人通過，即對所有人受益人適用的情況。

也就是說，受益人如果選擇“同意”，其信托計劃所對應(yīng)的渤海銀行股權(quán)將被拍賣，起拍價格不低于5元每股；如果受益人選擇“不同意”，他的股權(quán)仍然保留，由信托計劃代持，但不能繼續(xù)參加配股。

“受益人要么選擇賣掉股權(quán)，要么股權(quán)被強(qiáng)行稀釋?！币晃皇芤嫒藢Ρ緢笳f。

對于每股5元的起拍價，受益人內(nèi)部意見不一。有人認(rèn)為可以接受，也有人認(rèn)為，渤海銀行2006年才開業(yè)，即便考慮了會計攤銷因素，作為一家新銀行，前期投入較大，現(xiàn)正進(jìn)入快速成長期，去年凈利潤同比增長超過200%即是證明。

因而，部分受益人認(rèn)為，應(yīng)該給予渤海銀行遠(yuǎn)高于目前銀行股PB的估值水平。

在信托計劃通告中，天津信托稱，中信證券對信托代持股權(quán)價值進(jìn)行了估值，給出渤海銀行每股2.14-2.41元的估值區(qū)間，對應(yīng)的估值水平相當(dāng)于1.97-2.23倍2010E(2010年預(yù)估值的每股賬面凈值)BVPS，價值中樞為2.26元/股，相當(dāng)于2.09倍的2010E BVPS?？紤]配股權(quán)后的估值區(qū)間為2.93-3.39元/股，價值中樞為3.15元/股。

渤海銀行尚未披露2010年年報，但據(jù)其業(yè)績快報顯示，該行2010年實現(xiàn)稅后凈利潤8.09億元(未經(jīng)審計，下同)，同比增長215.59%，截至2010年末，全行資產(chǎn)總額2648.29億元，較年初增長125.36%。業(yè)績快報未披露最新的每股凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)。

“1.97-2.23倍2010E BVPS和目前銀行股的平均估值水平大致相當(dāng)。”一位負(fù)責(zé)過銀行上市的投行人士認(rèn)為，估值分歧可能在于對渤海銀行高成長性的不同認(rèn)識。

一位關(guān)注此事且熟悉信托法的專家認(rèn)為，渤海銀行從將來上市的進(jìn)程考慮，尋找企業(yè)來接盤信托計劃持有的股權(quán)，并設(shè)計了拍賣的定價機(jī)制，受益人有賣或者不賣的選擇權(quán)，是值得肯定的。但股東會通過的配股計劃不應(yīng)輕易被否決，如果是因為銀監(jiān)會不同意信托計劃參與配股，銀監(jiān)會也應(yīng)對此做出說明，畢竟渤海銀行上一次配股，銀監(jiān)會是批準(zhǔn)的。