為上市鋪路渤海銀行欲清理股權(quán)，信托股東配股遭拒絕

-本報記者 呂 東

繼去年3月因房貸業(yè)務(wù)違規(guī)遭到北京銀監(jiān)局處罰后，時隔一年，渤海銀行又站在了風(fēng)口浪尖上。

此次事件的起因是曾因認購該行股權(quán)投資信托產(chǎn)品，從而間接成為渤海銀行股東的受益人無法參與該行配股所致。渤海銀行表示持有該行信托計劃的特殊股東不能參與配股，而這些信托股東則堅決反對。前者此舉是為上市掃清障礙，后者則認為權(quán)利受損，日前當(dāng)事雙方紛爭徹底攤牌。

“當(dāng)初該行剛剛成立之時，我們認購了該行信托計劃。如今苦守6年，當(dāng)渤海銀行積極籌備上市之時，我們卻被拒之門外，這點讓我們不能接受。”一位渤海銀行的信托股東對《證券日報》記者表示。

糾紛突起

緣于信托股東配股被拒

6年前的一次金融創(chuàng)新嘗試，如今卻成為正積極籌備上市的渤海銀行必須處理的一個“遺留問題”。如何清理因發(fā)行信托計劃募資，而產(chǎn)生出的近200位信托股東，已成為將IPO列入計劃的渤海銀行不得不面對的一件棘手之事。

作為1996年以來國務(wù)院批準設(shè)立的第一家全國性股份制商業(yè)銀行，渤海銀行在2005年成立之時，即由天津信托發(fā)起設(shè)立了“渤海銀行股權(quán)投資集合資金信托計劃”，并成功募集資金5億元入股，持股比例為該行總股本的10%。該計劃共發(fā)行200份，因存在一人認購數(shù)份信托計劃的情況，因此共有近200位自然人通過此信托計劃得以間接持股渤海銀行。

在平靜的間接持有數(shù)年渤海銀行股份6年后，隨著渤海銀行最新一輪配股計劃的啟動，針對股權(quán)問題的糾紛才終于浮出水面。

2010年8月，為確保資本資本充足率指標，渤海銀行股東大會通過新一輪增資擴股方案。根據(jù)該方案，將以該行2011年一季度以總股本85億股為基數(shù)，向包括天津信托(為渤海銀行信托計劃發(fā)行方)在內(nèi)的七方股東再次按照10股配7股的比例增資擴股，每股價格1元，募資59.5億元。正當(dāng)這些信托股東準備參與配股之時，卻等到了不能參與配股的結(jié)果。

3月1日，渤海銀行致函天津信托稱：“現(xiàn)根據(jù)國家有關(guān)部門文件，貴公司不參與我行本次增資擴股工作，請貴公司據(jù)此做好此次增資繳款的善后工作”。 3月4日，天津信托向受益人發(fā)布信托管理報告，稱據(jù)渤海銀行的前述通知，“渤海銀行股權(quán)投資集合資金信托計劃不能繼續(xù)參與渤海銀行本次增資，委托人(受益人)2010年10月提交的《渤海銀行股權(quán)投資集合資金信托計劃認購承諾書》失效，委托人(受益人)本次增資繳款終止”。

值得注意是，早在2009年7月29日，在渤海銀行向所有股東進行首輪配股融資之時，這些信托股東均得以順利的參與其中，如今卻被拒之門外。這讓這些信托股東難以接受。對于渤海銀行將信托股東拒之門外的做法，那些間接持有6年該行股權(quán)的信托股東們則反響強烈。

股權(quán)必須清理

否則上市無門

渤海銀行之所以開始拒絕這些信托股東參與第二輪配股，顯然有著自己的苦衷。

眾所周知，渤海銀行已將力爭早日登陸資本市場，列入了其制定的“第二個五年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃”。渤海銀行上市是自身發(fā)展的必由之路，目前該行已經(jīng)將上市列為最重要的戰(zhàn)略目標。然而銀行上市之前必經(jīng)之路就是“股權(quán)清理”。雖然目前法律上并未明確禁止集合資金信托作為上市公司的股東，但實踐中，尚未有任何一家集合資金信托成為上市公司的股東。而作為存在信托股東的銀行，這個問題必須加以解決。此前同樣存在這類問題的光大銀行，也是在其上市前將其存在的信托股東問題迅速解決。

渤海銀行方面對此也早有準備。2010年8月，借該行廣州分行開業(yè)之機，渤海銀行董事長劉寶鳳就對媒體表示，對于渤海銀行特殊的股東———以吸收自然人集合資金形式入股的天津信托，將從維護委托人的權(quán)益出發(fā)妥善處理好這個問題。而在適當(dāng)?shù)臅r候、條件成熟時可以考慮進行收購或者并購。

目前，渤海銀行已然將上市提上日程，雖然對于具體的上市時機，渤海銀行方面表示要根據(jù)自身發(fā)展情況、股東意愿、資本市場的情況、監(jiān)管部門政策等多方面因素確定。但分析人士則普遍認為，在2012年或2013年，渤海銀行就將開始啟動IPO。而出于監(jiān)管層的要求，不清理信托股東渤海銀行上市之門將無從打開。顯然，渤海銀行必須開始及時行動了，而在3月初喊停信托股東再次參與配股，就是第一步。

收購股權(quán)

信托股東面臨兩難選擇

緊隨其后，3月14日，天津信托再次向受益人發(fā)布信托計劃通告，稱3月9日收到渤海銀行轉(zhuǎn)來的某企業(yè)(意向受讓方)致渤海銀行和天津信托的收購意向書。擬以每股5元人民幣的價格，受讓信托計劃持有的渤海銀行股權(quán)，并同意與其他收購意向方通過價格競標方式取得上述股份，但天津信托方面并未披露意向受讓方情況。同時天津信托也擬定了《渤海銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則和程序》并向受益人寄送了表決意見表，表決截止時間定為2011年4月28日。這些信托計劃持有人若選擇“同意”，其信托計劃所對應(yīng)的渤海銀行股權(quán)將被拍賣，起拍價格不低于5元每股；反之所持股權(quán)雖然保留，由信托計劃代持，但不能繼續(xù)參加配股。而這也被業(yè)界認為是渤海銀行真正清理股權(quán)的最重要一步。

或者選擇賣掉有上市愿景的股權(quán)，要么則因無法配股股權(quán)而“被稀釋”，渤海銀行的信托股東顯然并不買賬。在網(wǎng)上，他們紛紛發(fā)表了自己反對的聲音，痛陳渤海銀行侵害投資人利益的帖子比比皆是。大多數(shù)發(fā)帖人強烈要求天津信托提前終止渤海銀行資金信托，并配合渤海銀行恢復(fù)他們的渤海銀行自然人股東身份。

而對于每股5元的起拍價，一些持反對意見的信托計劃持有人表示，雖然1.97-2.23倍的2010年預(yù)估每股賬面凈值和目前銀行股的平均估值水平大致相當(dāng)，但渤海銀行的高增長性則沒有充分體現(xiàn)。渤海銀行業(yè)績快報顯示，該行2010年實現(xiàn)稅后凈利潤8.09億元(未經(jīng)審計，下同)，同比增長215.59%，截至2010年末，全行資產(chǎn)總額2648.29億元，較年初增長125.36%。業(yè)績快報未披露最新的每股凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)。此外，亞洲銀行界最具權(quán)威的《亞洲銀行家》公布了2010年亞洲500強銀行名單，渤海銀行成功躋身200強，綜合排名199位，較2009年的第258位上升了59位。

當(dāng)年創(chuàng)新設(shè)計

今讓渤海銀行為難

針對目前渤海銀行與信托股東的博弈，業(yè)內(nèi)人士表示，渤海銀行在成立之初，讓天津信托發(fā)行的這款股權(quán)投資集合資金信托計劃本為一款金融創(chuàng)新產(chǎn)品，但確在日后為其上市前的股權(quán)清理留下了較多問題。

普益財富信托研究員趙揚昨日對本報記者表示，該類信托計劃當(dāng)時的確較為特殊，最大特點是沒有回購，且時限很長。正因為沒有設(shè)定回購條件，渤海銀行如今在清理這些信托股東時才困難重重?！澳壳邦愃撇澈ｃy行的這類信托計劃均會設(shè)定回購條款?！?/p>

據(jù)了解，針對渤海銀行股權(quán)的該項信托計劃，當(dāng)時設(shè)定的信托期限竟然高達20年，在國內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的信托產(chǎn)品中，創(chuàng)下了期限最長的紀錄。信托計劃規(guī)模巨大且沒有預(yù)期收益率,這些本是該產(chǎn)品短板，但在當(dāng)時卻對投資者的熱情造成任何影響。一經(jīng)推出，即被銷售火爆。究其原因，正是對于該產(chǎn)品未來的股權(quán)增值機會。

一位不愿意透露姓名的銀行業(yè)研究員對記者表示，如今渤海銀行經(jīng)過多年發(fā)展，業(yè)績增速明顯且上市步腳臨近，此時此刻將那些信托股東拒之門外，難免會產(chǎn)生糾紛。但由于存在信托公司股東的公司在上市前都必須要進行清理、轉(zhuǎn)讓，因此，一心想登陸資本市場的渤海銀行也是迫不得已。而信托股東出于維護自身利益的考慮，對于渤海銀行的做法有所抵觸也是必然。