相較于目前未上市的城市商業(yè)銀行在各地產(chǎn)權(quán)交易所股權(quán)轉(zhuǎn)讓的火爆和平均20倍左右的市盈率，已由媳婦熬成婆的上市城商行的市場表現(xiàn)顯然不如人意。從4月18日至6月2日收盤，南京銀行、寧波銀行、北京銀行三家城商行再次領(lǐng)跌大盤，區(qū)間跌幅分別達(dá)到21%、19%、16%，跌幅位列16家上市銀行的前三甲。

“剃頭擔(dān)子一頭熱”，風(fēng)投的熱情、擬上市城商行自身的上市預(yù)期沖動(dòng)，與二級市場對已上市城商行上市的不買賬甚至用腳投票，形成了鮮明的對比。這一點(diǎn)已引起有關(guān)監(jiān)管部門的重視，特別是在“齊魯銀行欺詐案”、“漢口銀行涉嫌假擔(dān)保案”后。2011年，中國版巴塞爾協(xié)議Ⅲ正式發(fā)布；銀監(jiān)會(huì)對內(nèi)控不健全的城商行新設(shè)網(wǎng)點(diǎn)暫停審批，并上調(diào)城商行幾個(gè)關(guān)鍵監(jiān)管指標(biāo)數(shù)據(jù)，具體為：資本充足率上調(diào)到10.5%，較2010年提高0.5%，核心一級資本充足率不低于7.5%，杠桿率不低于4%；貸款撥備率不低于2.5%，撥備覆蓋率不低于150%，流動(dòng)性覆蓋率不低于100%；存貸比進(jìn)行月均考核等。

上述相關(guān)審慎監(jiān)管措施的出臺，以及監(jiān)管部門對擬上市城商行的重視，讓擬上市城商行在財(cái)政部聯(lián)合一行三會(huì)正式出臺《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》(財(cái)金(2010)97號)后看似即將水到渠成的上市之路，再度變得愈加迷離，政策面也更漸模糊。有關(guān)資料顯示，向監(jiān)管部門申報(bào)上市材料或有意申報(bào)材料的幾家城商行，譬如東莞銀行、杭州銀行、重慶銀行等，盡管相關(guān)業(yè)績資料已經(jīng)滿足基礎(chǔ)IPO上市條件，不過截至5月底，IPO上市之門卻始終沒有為任何一家城商行開啟。

在經(jīng)歷前一輪的城商行快速擴(kuò)張期后，不管出于何種考慮，只要是站在證券市場的健康發(fā)展和城商行自身的健康發(fā)展角度來考量，城商行上市還是應(yīng)放緩節(jié)奏、悠著點(diǎn)兒，尤其是在城市商業(yè)銀行的內(nèi)控不健全和公司治理問題日益凸顯，城商行一味擴(kuò)大業(yè)務(wù)線、仰賴規(guī)模增長的盈利模式受到投資者的普遍質(zhì)疑以致亟待回穩(wěn)整固之時(shí)。譬如齊魯銀行詐欺案所反映出來的公司治理、外部制衡問題，城商行特色定位喪失問題，遠(yuǎn)沒有從根本上予以解決。銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門在這個(gè)時(shí)候，提高上市門檻，防患于未然，是非常有遠(yuǎn)見的戰(zhàn)略舉措。

實(shí)際上，讓城商行悠著點(diǎn)兒上市并不是說要人為控制城商行上市，而只是讓城商行上市能遵循規(guī)矩，與其他擬上市企業(yè)一視同仁，不因某些表面上宏大的目的搞特殊化；不能因其金融屬性，譬如頭寸緊張、核心資本充足率低而降低或放寬其上市融資標(biāo)準(zhǔn)，讓廣大投資者為個(gè)別城商行自身的經(jīng)營失誤埋單。

國際經(jīng)驗(yàn)和中國的資本市場實(shí)踐一再表明，沒有利益的平衡就沒有“內(nèi)穩(wěn)”的證券市場，中國證券市場在經(jīng)歷近幾年的高速發(fā)展和擴(kuò)容期后亟待一個(gè)維穩(wěn)階段，以便對整個(gè)市場進(jìn)行回穩(wěn)整固。作為中國資本市場的中流砥柱之一，包括城商行上市在內(nèi)的金融股擴(kuò)容不可能永遠(yuǎn)游離于資本市場的游戲規(guī)則之外，永遠(yuǎn)在體制內(nèi)帶著襁褓特批上市，而不顧資本市場中投資者的感受。正是在這個(gè)意義上，城商行在當(dāng)下的市情下，照顧投資者盈虧感受，強(qiáng)化公司內(nèi)部控制和公司治理機(jī)制，創(chuàng)新盈利模式，切實(shí)提升財(cái)務(wù)業(yè)績，然后在此基礎(chǔ)上控制節(jié)奏、悠著點(diǎn)兒上市的推進(jìn)過程，其重要性早已跳出了城商行上市本身，而成了檢驗(yàn)一個(gè)市場是否走向成熟、規(guī)范和富有市場理想的風(fēng)向標(biāo)。 (作者系北京市萬商天勤律師事務(wù)所合伙人)