《投資者報(bào)》記者 尚志科

闊別10年，內(nèi)地基金公司中規(guī)模最大的華夏基金，即將重新迎來6家股東共治的局面。

自成立以來，華夏基金的股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)歷了頗多周折，并被稱為“特例”最多的基金公司，但這依然沒有改變它作為基金業(yè)龍頭老大的地位。

8月11日，中信證券出讓的華夏基金5份股權(quán)中，3份合計(jì)31%股權(quán)的買家落定。

此前的三年多時(shí)間里，中信證券一直違反證券監(jiān)管部門有關(guān)“一參一控”的規(guī)定，控制著華夏基金100%股權(quán)。

2010年以來，證監(jiān)會(huì)4次以上發(fā)函督促中信證券解決股權(quán)問題，但在2011年5月之前，中信證券一直沒有動(dòng)作。

《投資者報(bào)》記者采訪獲悉，此次轉(zhuǎn)讓結(jié)果有些出乎業(yè)界意料。

按證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券投資基金管理公司管理辦法》和《關(guān)于實(shí)施〈證券投資基金管理公司管理辦法〉若干問題的通知》等有關(guān)規(guī)定，“主要股東最高出資比例不超過全部出資的49%，但中外合資基金管理公司的中方股東出資比例不受此限制?！?/p>

這意味著，已經(jīng)選擇引入外資股東的中信證券，并不需要將51%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。

但記者獲悉，中信證券自身雖有意保留對(duì)華夏基金的51%控股權(quán)，這一愿望卻未得到證監(jiān)會(huì)的同意。

對(duì)于中信證券過去三年中為何能違規(guī)控制華夏基金100%股權(quán)，一位接近華夏基金高層的人士對(duì)《投資者報(bào)》記者直言：“這本身是違反現(xiàn)有《基金法》規(guī)定的，但中信證券的控股過程經(jīng)過了監(jiān)管層的默認(rèn)。從事件的來龍去脈看，證監(jiān)會(huì)自己訂規(guī)定，自己又選擇違反，顯然背后暴露的是更深層次的監(jiān)管執(zhí)行力問題?！?/p>

該人士稱，從華夏基金管理層的角度，公司并不希望價(jià)格轉(zhuǎn)讓得過高。高價(jià)介入的股東肯定追求高回報(bào)，而一旦股東出售的價(jià)格過高，也會(huì)給經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)帶來經(jīng)營(yíng)壓力，影響投資管理決策。

中信IPO或加快轉(zhuǎn)讓

從31%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果看，三家新股東都是“冷門”選手，此前市場(chǎng)盛傳的美國(guó)普信集團(tuán)、蘇寧電器和中金等公司并未出現(xiàn)。

獲得11%股權(quán)的南方工業(yè)資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司，受讓價(jià)為17.60億元；山東省農(nóng)村經(jīng)濟(jì)開發(fā)投資公司以16億元的價(jià)格獲得10%；加拿大鮑爾集團(tuán)(POWER CORPORATION OF CANADA)10%，受讓價(jià)格17.84億。

對(duì)于加拿大鮑爾集團(tuán)溢價(jià)受讓，華夏基金股權(quán)的掛牌交易所——北京金融資產(chǎn)交易所人士稱：“該筆10%股權(quán)經(jīng)過多輪競(jìng)價(jià)以17.84億元成交，溢價(jià)的原因是競(jìng)爭(zhēng)十分激烈?！?/p>

但德圣基金研究中心首席分析師江賽春對(duì)記者分析說：“鮑爾集團(tuán)能夠最終拿下，應(yīng)該不完全是競(jìng)價(jià)的因素。雖然華夏基金股權(quán)在交易所拍賣，但雙方之間都有過對(duì)價(jià)格與比例的溝通，所以不完全是市場(chǎng)的結(jié)果?！?/p>

從已經(jīng)得到股權(quán)的三家接盤股東看，加拿大鮑爾集團(tuán)為金融背景外資機(jī)構(gòu)，是第一個(gè)在中國(guó)獲得合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)資格的加拿大公司。其余兩家則不以金融為主業(yè)。

“這些公司多充當(dāng)財(cái)務(wù)投資者的角色，有助于中信證券保障對(duì)華夏基金的話語權(quán)?！鄙鲜鼋咏A夏基金高層的人士指出。

根據(jù)中信證券掛牌公告，5份股權(quán)有兩筆股權(quán)受讓方需是國(guó)有企業(yè)或國(guó)有控股企業(yè)，兩筆10%股權(quán)受讓方需要是在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)，一筆則僅要求符合基金法等法律規(guī)定的要求，即允許外資機(jī)構(gòu)參與受讓。

上述交易所一位負(fù)責(zé)華夏基金股權(quán)掛牌的人士對(duì)記者稱：“剩余的20%目前還沒有任何交易結(jié)果，最后交易情況以中信證券披露為準(zhǔn)?！?/p>

中信證券宣傳部對(duì)此未作評(píng)論。

不過，記者注意到，為了能順利在香港股市募資20億美元，中信證券剩余兩家股權(quán)轉(zhuǎn)讓或?qū)⑻崴佟?/p>

8月16日，外電報(bào)道稱，中信證券上市聆訊推遲至8月25日舉行。原因是中信須盡快出售旗下華夏基金股權(quán)，以達(dá)內(nèi)地監(jiān)管要求。

中信證券會(huì)不會(huì)在8月25日之前將其轉(zhuǎn)讓出去？

對(duì)于上述說法，中信證券宣傳部稱并不知情，中信證券董秘鄭京的電話也一直處于無法接通狀態(tài)。

鮑爾與中信集團(tuán)淵源深

華夏基金公司被認(rèn)為是基金行業(yè)里最有誘惑力的搖錢樹。

截至2010年12月31日，華夏基金管理的證券投資基金資產(chǎn)凈值為2248億元，市場(chǎng)份額為9.05%，連續(xù)四年保持行業(yè)第一。

2010年，華夏基金實(shí)現(xiàn)證券投資基金管理費(fèi)收入31.28億元，凈利潤(rùn)高達(dá)10億元。

與此同時(shí)，華夏基金還擁有明星基金經(jīng)理王亞偉等作為行業(yè)標(biāo)桿。

記者獲悉，在華夏基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，超過30家國(guó)外基金公司表示出了意向。

此前，市場(chǎng)普遍預(yù)計(jì)美國(guó)普信集團(tuán)(T Rowe Price)有望成為外資股東。

出人意料的是，加拿大鮑爾集團(tuán)成為參股華夏基金的外方公司，其最終為何能勝出？或與中信證券股東方中信集團(tuán)淵源深厚有關(guān)。

資料顯示，從上世紀(jì)80年代開始，中信集團(tuán)就與鮑爾集團(tuán)合資經(jīng)營(yíng)塞爾加紙漿廠長(zhǎng)達(dá)10年。

中國(guó)外交部網(wǎng)站資料還顯示，加拿大鮑爾集團(tuán)是與中國(guó)往來較多的著名公司和經(jīng)濟(jì)團(tuán)體，“多位前總理卸任后均在鮑爾集團(tuán)任職。”

雙方的合作不限于此。

根據(jù)中信泰富網(wǎng)站資料，公司非執(zhí)行董事德馬雷為加拿大鮑爾集團(tuán)主席兼聯(lián)席行政總裁，加拿大鮑爾集團(tuán)副主席彼得?克萊特自2003年起成為德馬雷在中信泰富的替任董事。

此外，據(jù)香港財(cái)經(jīng)信息公司阿斯達(dá)克網(wǎng)絡(luò)信息有限公司數(shù)據(jù)，截至2008年12月24日，加拿大鮑爾集團(tuán)仍持有中信泰富4.35%的股權(quán)。而中信泰富是中國(guó)中信集團(tuán)在香港上市的子公司。

鮑爾集團(tuán)與中信證券會(huì)否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？記者查閱2004年發(fā)布的《證券投資基金公司管理辦法》第十條規(guī)定發(fā)現(xiàn)，基金管理公司的股東“不得與其他股東同屬一個(gè)實(shí)際控制人或者有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

但多位業(yè)內(nèi)人士都就此表示，“中信泰富在香港注冊(cè)，不受到內(nèi)地的監(jiān)管。而且，對(duì)于什么樣的關(guān)系算關(guān)聯(lián)公司，現(xiàn)有法規(guī)并沒有特別具體的標(biāo)準(zhǔn)?！?/p>

中國(guó)證監(jiān)會(huì)基金監(jiān)管部副主任洪磊對(duì)《投資者報(bào)》記者分析道：“上述法律中的關(guān)聯(lián)關(guān)系，一般指重大關(guān)聯(lián)關(guān)系。一是公司是不是派出董事，是不是第一大股東；二是董事是不是最多；三是在合同上有實(shí)際控制關(guān)系。”

他分析，如果不是上述三種情況，關(guān)聯(lián)關(guān)系就不那么密切了。兩公司在買賣上有關(guān)系，有戰(zhàn)略上的合作，并不在此關(guān)聯(lián)關(guān)系范圍內(nèi)。

但加拿大鮑爾集團(tuán)的背景，對(duì)其在眾多外資買方中能拿下10%，起著至關(guān)重要的作用。

從中信證券的角度，這樣的選擇也能有助于雙方對(duì)華夏基金的共同經(jīng)營(yíng)。

中信證券魚與熊掌兼得

2010年以來，證監(jiān)會(huì)多次督促華夏基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，但每個(gè)大限過后此事都不了了之。而這一切，要從中信證券100%控股華夏基金的過程說起。

2006年，中信證券從北京國(guó)資公司、北京證券手中以3.3億元分別獲得華夏基金35.73%和5%的股份；2007年，中信證券以1.6億元從北京證券手中收購華夏基金20%股份；后又以3000萬元從科技證券購入華夏基金3.55%股份，以4億元從西南證券購入35.73%股份。

2007年12月底，為了完成華夏基金與中信基金的整合，中信證券還以1.11億元收購了國(guó)家開發(fā)投資公司、上海久事和中海信托持有的中信基金51%的股權(quán)。

按現(xiàn)行規(guī)定，中信證券持有華夏基金100%股權(quán)是違規(guī)的。

業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)，這一現(xiàn)狀之所以能持續(xù)三年多，或與當(dāng)時(shí)監(jiān)管層鼓勵(lì)華夏基金混業(yè)經(jīng)營(yíng)有關(guān)。

“按證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求，早就應(yīng)該改了。拖這么久，中信證券的說法是監(jiān)管要求一直在變，當(dāng)時(shí)全部收購華夏基金股權(quán)時(shí)也沒有說法?！苯惔悍治?。

最終，中信證券在跟監(jiān)管層博弈中發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管層的決心較強(qiáng)。

“明明是不合理的東西，明明是自己制定制度自己違反的問題，為何遲遲解決不了？其實(shí)是監(jiān)管層原則問題。”上述接近華夏基金高層的人士對(duì)《投資者報(bào)》記者表示。

中信證券也在公告中坦陳：“由于此前華夏基金與中信基金公司吸收合并以及基金公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作的復(fù)雜性超出預(yù)期等因素，致使股權(quán)規(guī)范的周期相應(yīng)延長(zhǎng)?！?/p>

但時(shí)間推進(jìn)至今，顯然，中信證券關(guān)心的只剩下轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否滿意，以及能否繼續(xù)保持對(duì)華夏基金的控制權(quán)。

對(duì)于轉(zhuǎn)讓價(jià)格，國(guó)都證券分析師鄧婷分析認(rèn)為，轉(zhuǎn)讓價(jià)格整體反映了華夏基金溢價(jià)。

“掛牌價(jià)格為不低于75.63億元，相當(dāng)于每股價(jià)格62.31元?！边@對(duì)應(yīng)10年P(guān)E(市盈率)和PB(市凈率)為14.83倍和5.9倍，反映了公司作為基金行業(yè)龍頭老大的溢價(jià)。

而記者按照已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)計(jì)算，華夏基金51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總額高達(dá)83.44億元，高于掛牌價(jià)格。

此前，興業(yè)證券分析師張穎對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格預(yù)期更高，“約能達(dá)到100億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格?！?/p>

記者注意到，根據(jù)年度報(bào)告，華夏基金2010年有34.07億元的營(yíng)業(yè)收入。如果按照現(xiàn)行的轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算，此后每年該公司至少要保持15%以上的增長(zhǎng)才能達(dá)到目標(biāo)。

管理層激勵(lì)或落空

中信證券正式控制華夏基金100%股權(quán)，發(fā)生于2007年12月底。

根據(jù)彼時(shí)華夏上證50ETF說明書(更新)摘要，在華夏基金董事會(huì)結(jié)構(gòu)中，曾任北京證券有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、華夏證券股份有限公司副總裁的凌新源為董事長(zhǎng)，華夏基金公司總經(jīng)理范勇宏為副董事長(zhǎng)。

現(xiàn)任華夏基金董事長(zhǎng)的王東明當(dāng)時(shí)尚為董事。此外，還有范劍、李洋、王邦志另外三人也為董事。

但在中信證券完全控制華夏基金股權(quán)后，董事僅僅剩下范勇宏一人。

業(yè)界推測(cè)認(rèn)為，此次華夏基金股權(quán)結(jié)構(gòu)變化后，可能會(huì)導(dǎo)致華夏基金董事會(huì)發(fā)生變動(dòng)。

目前，華夏基金的董事、監(jiān)事及高管中來自股東方中信證券的僅有董事長(zhǎng)王東明一人。但此次的變動(dòng)，可能只會(huì)表現(xiàn)在董事會(huì)結(jié)構(gòu)上。

一個(gè)簡(jiǎn)單的推理邏輯在于，上一次股權(quán)變動(dòng)后，即使中信證券100%持股華夏基金，華夏基金的管理層也幾乎沒有發(fā)生變化。

引人關(guān)注的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功后，意味著華夏基金新產(chǎn)品被禁將放開，該公司將能重新開展新產(chǎn)品的發(fā)行業(yè)務(wù)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，管理層是否保持穩(wěn)定？基金業(yè)績(jī)能否持續(xù)？

無疑成為所有華夏基金持有人、基金業(yè)界最關(guān)心的問題。

華夏基金總經(jīng)理范勇宏2010年曾對(duì)媒體稱：“股東一換，高管地震，已經(jīng)成了一種常態(tài)，因?yàn)楣蓹?quán)決定管理團(tuán)隊(duì)。一家基金公司的資本金通常為一個(gè)億，但這一個(gè)億往往決定一家基金公司命運(yùn)，進(jìn)而影響到千百萬持有人的利益。”

在被問到“基金公司的股權(quán)是有壟斷溢價(jià)的，應(yīng)該怎么解決這一問題”時(shí)，范勇宏答道：解決這個(gè)問題的有效途徑之一，是將基金業(yè)的市場(chǎng)化與股權(quán)激勵(lì)同時(shí)放開。

“目前看，華夏基金此前對(duì)管理層激勵(lì)機(jī)制的期望可能會(huì)落空。但華夏基金管理層與股東之間的博弈，任何時(shí)候都有變數(shù)可能，沒準(zhǔn)在有關(guān)問題經(jīng)過談判之后大家又達(dá)成共識(shí)，管理層依舊能保持穩(wěn)定?！鄙鲜鼋咏A夏基金的人士表示。