鄧瑤

中國(guó)五礦集團(tuán)公司(下稱五礦)的整體上市舉措已證明，國(guó)資委新成立的第三家國(guó)有資產(chǎn)管理公司、有“中投二號(hào)”之稱的中國(guó)國(guó)新控股有限責(zé)任公司(下稱國(guó)新公司)已正式運(yùn)營(yíng)。

12月20日，本報(bào)記者從五礦一位內(nèi)部管理人士處獲悉，在五礦整體改制后成立的整體上市平臺(tái)中國(guó)五礦股份有限公司(下稱五礦股份)中，國(guó)新公司占2.5%股權(quán)。本報(bào)記者了解，這是傳言多時(shí)之后，國(guó)新公司首次公開亮相。

本報(bào)記者還從國(guó)資委了解到，國(guó)資委將在本周舉行中央企業(yè)負(fù)責(zé)人會(huì)議，屆時(shí)，國(guó)資委將宣布國(guó)新公司的運(yùn)營(yíng)情況及具體組織構(gòu)架。

據(jù)本報(bào)記者了解，國(guó)新公司出現(xiàn)在五礦股份股東席位上，實(shí)際上暗存國(guó)資委探索持有上市公司股權(quán)的新嘗試。在此之前，國(guó)資委除了通過集團(tuán)公司間接持股外，尚無其他渠道持有大型央企上市公司股權(quán)。

這同時(shí)也意味著，五礦發(fā)展將成為國(guó)新公司第一家明確持股的大型央企。五礦上述管理人士告訴本報(bào)記者，五礦有望在明年實(shí)現(xiàn)整體上市，整體上市模式暫定為A+H模式。

除了五礦，國(guó)資委還將在明年推動(dòng)10-15家央企實(shí)現(xiàn)整體上市。而央企大規(guī)模整體上市，標(biāo)志著國(guó)資委以“進(jìn)一步推進(jìn)國(guó)有大企業(yè)的市場(chǎng)化”為方向的第二組國(guó)資改革獲得實(shí)質(zhì)進(jìn)展。

國(guó)新公司持股2.5%

12月16日，五礦股份在北京掛牌成立。來自五礦的新聞稿內(nèi)容顯示，五礦股份是五礦作為主發(fā)起人，聯(lián)合中國(guó)五金制品有限公司(下稱五金制品)及其他戰(zhàn)略投資者共同發(fā)起設(shè)立的股份制企業(yè)，總股本為246億股，其中，五礦占比96.5%，五金制品占比1%，其他戰(zhàn)略投資者占比2.5%。

本報(bào)記者獲悉，上述“其他戰(zhàn)略投資者”就是國(guó)新公司。

國(guó)新公司是國(guó)資委即將掛牌成立的第三家國(guó)有資產(chǎn)管理公司，也是國(guó)資委推動(dòng)國(guó)資改革的最新嘗試。

根據(jù)國(guó)資委對(duì)國(guó)新公司的定位，國(guó)新公司主要是幫助劣勢(shì)企業(yè)退出。將被裝入國(guó)新公司的央企所具有的共同特點(diǎn)是：經(jīng)營(yíng)比較困難，手上又沒有足夠資源，有好的業(yè)務(wù)板塊但缺乏資金做大做強(qiáng)，不好的業(yè)務(wù)板塊也沒錢支付退出所需要的改革成本。

這也意味著，國(guó)新公司將在央企重組中作為一個(gè)“資產(chǎn)退出和拋售”平臺(tái)，而不會(huì)僅僅停留在國(guó)資委旗下另外兩家國(guó)有資產(chǎn)管理公司——誠(chéng)通集團(tuán)和國(guó)家開發(fā)投資公司的“資產(chǎn)托管”角色。

然而，國(guó)新公司直接持股五礦集團(tuán)整體上市平臺(tái)五礦股份2.5%股權(quán)，也使得國(guó)新公司的功能定位超出了市場(chǎng)預(yù)期。

五礦是國(guó)資委“2004-2006年”、“2007-2009年”兩個(gè)任期考核中的“雙A”企業(yè)，被國(guó)資委列為國(guó)有資產(chǎn)保值增值的模范企業(yè)。

國(guó)資委持股新模式

國(guó)新公司的定位，除了“資產(chǎn)退出和拋售”平臺(tái)，還是國(guó)資委操作持有上市央企股權(quán)的新工具。

上述五礦管理人士表示，國(guó)資委持股五礦發(fā)展，或?yàn)閲?guó)資委直接持股上市央企股權(quán)的試探性工作。而今年以來，國(guó)資委已針對(duì)大型央企展開直接持股對(duì)象的篩選工作。

2009年，時(shí)任國(guó)資委主任李榮融曾對(duì)媒體表態(tài)，“經(jīng)過三年研究，國(guó)資委直接持有上市公司股權(quán)已經(jīng)沒有法律障礙，將于2010年正式實(shí)施?！?/p>

知情人士告訴本報(bào)記者，國(guó)資委曾考慮在華潤(rùn)集團(tuán)和五礦集團(tuán)中進(jìn)行直接持股上市公司股權(quán)的試點(diǎn)工作。

據(jù)本報(bào)記者了解，盡管國(guó)資委直接持有上市公司股權(quán)已無法律障礙，但2009年5月1日實(shí)施的《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》并沒有明確國(guó)資委的市場(chǎng)身份，這意味著，如果發(fā)生糾紛，其他市場(chǎng)主體是提起行政訴訟還是提起民事訴訟，并沒有依據(jù)。因此，國(guó)資委直接持股上市公司尚缺乏一個(gè)明確的身份。

此外，國(guó)資委如果身兼監(jiān)督和資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的角色，工作目標(biāo)難以明確，持股上市公司后，很難以股東利益最大化為原則。

國(guó)新公司的成立，則為國(guó)資委持股上市公司提供了一個(gè)“純粹的股東身份”。

據(jù)本報(bào)記者了解，國(guó)資委當(dāng)初成立“國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司”這個(gè)介于國(guó)資委和央企之間的“中間層”，授權(quán)它們經(jīng)營(yíng)國(guó)有資產(chǎn)，目的就是起到政企分開的作用。

“國(guó)新公司是一個(gè)企業(yè)法人，以盈利為目的，有直接持股上市公司股權(quán)的資格，可以去追求股東利益最大化，無須擔(dān)心發(fā)生國(guó)資委自己監(jiān)督自己的問題?！鄙鲜鲋槿耸勘硎?。

一旦五礦實(shí)現(xiàn)整體上市，國(guó)資委在持股操作上，就為“國(guó)資委通過集團(tuán)公司間接持有上市公司股權(quán)”和“國(guó)資委通過國(guó)新公司持股上市公司”兩種模式并存，而“國(guó)資委直接持股上市公司”的模式尚缺乏條件實(shí)行。

目前，“國(guó)資委通過集團(tuán)公司間接持有上市公司股權(quán)”是最普遍的一種模式。知情人士告訴記者，這也將是一個(gè)過渡模式，未來國(guó)資委將逐步去掉以集團(tuán)公司形式存在的殼公司。

上述人士還表示，國(guó)資委通過控股國(guó)新公司，然后通過后者持有各家上市央企股權(quán)，這一模式或?qū)⒅鸩酵茝V。

A+H整體上市模式

上述五礦管理人士告訴本報(bào)記者，五礦暫定的整體上市模式為A+H整體上市。其整體上市模式符合國(guó)資委目前的改革思路。

本報(bào)記者從國(guó)資委獲悉，大型央企現(xiàn)在的改革方向是整體上市，至少要做到主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市，整體上市將選擇“境外加境內(nèi)”，即A+H股模式。

實(shí)現(xiàn)整體上市后的央企，體制規(guī)?！昂芸赡芫褪且粋€(gè)干干凈凈的上市公司，沒有集團(tuán)公司、不背存續(xù)企業(yè)，完全按照資本市場(chǎng)的要求運(yùn)營(yíng)”。

上述五礦管理人士告訴本報(bào)記者，五礦整體改制持續(xù)了近兩年時(shí)間，改制后，集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)改為黑色金屬、有色金屬、物流、金融、房地產(chǎn)、科技六大板塊。

實(shí)際上，今年3月份，五礦總裁周中樞接收本報(bào)記者專訪時(shí)就表示，五礦正在為整體上市做改制工作。

以五礦旗下中國(guó)礦產(chǎn)有限責(zé)任公司(下稱中國(guó)礦產(chǎn))為例，中國(guó)礦產(chǎn)原來以貿(mào)易為主業(yè)，改制后，中國(guó)礦產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為黑色金屬資源開發(fā)，貿(mào)易劃歸物流業(yè)務(wù)板塊。

周中樞表示，目前，五礦的規(guī)模實(shí)力和內(nèi)在素質(zhì)已經(jīng)達(dá)到了整體改制要求，發(fā)起設(shè)立股份公司符合國(guó)務(wù)院關(guān)于加速國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展的一系列方針政策，有利于企業(yè)在新的發(fā)展平臺(tái)上進(jìn)一步整合內(nèi)外部資源，完善公司治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制，持續(xù)推進(jìn)戰(zhàn)略發(fā)展和管理變革。

五礦的整體上市將涉及旗下10家上市公司：五礦發(fā)展(600058.SH)、五礦建設(shè)(00230.HK)、五礦資源(01208.HK)、湖南有色(02626.HK)、株冶集團(tuán)(600961.SH)、*ST中鎢(000657.SZ)、金瑞科技(600390.SH)、*ST關(guān)鋁(000831.SZ)、廈門鎢業(yè)(600549.SH)、Abra MINIng Limited(AII.AU)。

上述人士表示，五礦股份將為A股整體上市平臺(tái)，五礦資源則可能為H股上市平臺(tái)。

另外，本報(bào)記者還獲悉，除了五礦之外，中國(guó)化工集團(tuán)、中鋼集團(tuán)都有可能成為國(guó)資委持有上市公司的試點(diǎn)對(duì)象，模式類似五礦，都將通過國(guó)新公司持股。但該消息未經(jīng)上述兩家企業(yè)證實(shí)。

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