清科:美國JOBS法案打通民間資本與中小企業(yè)融資渠道
2012年4月5日,美國總統(tǒng)奧巴馬簽署了全名為Jumpstart Our Business Startups Act的創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資法案(下簡稱“JOBS法案”)。法案旨在通過放寬金融監(jiān)管要求來鼓勵美國小微企業(yè)融資,扶植企業(yè)成長并創(chuàng)造就業(yè)機(jī)會。通讀法案,清科研究中心認(rèn)為法案將對其定義下的最近一財(cái)政年度收入不足10.00億美元的“新興成長型企業(yè)”的融資現(xiàn)狀產(chǎn)生巨大影響。同時(shí),我們認(rèn)為JOBS法案有以下五大重要看點(diǎn):
看點(diǎn)一:私募方式募集基金可進(jìn)行公開宣傳
JOBS法案免除了非上市企業(yè)通過私募方式募集資金時(shí)不得公開宣傳的限制(這一限制從1983年開始實(shí)行),但要求參與其中的投資人均為認(rèn)證投資人,同時(shí),此類募集將不會因?yàn)楣_宣傳而被視為公開募集。這一舉措將使非上市企業(yè)在募集資金時(shí)可以進(jìn)行更為廣泛的宣傳,擴(kuò)大了參與投資的投資人群體,擴(kuò)寬了企業(yè)融資渠道。
看點(diǎn)二:允許銀行引入更多投資人
此前,美國國內(nèi)銀行或銀行控股公司若總資產(chǎn)超過1,000.00萬美元且股東人數(shù)超過500人,將需向SEC進(jìn)行注冊,并承擔(dān)相應(yīng)的信息披露義務(wù)。JOBS法案將這一人數(shù)限制調(diào)高至了2,000人。此外,之前法律規(guī)定銀行或銀行控股公司股東人數(shù)少于300人時(shí),可以從SEC注銷注冊,JOBS法案將這一人數(shù)要求提高至了1,200人。這一規(guī)定無疑將鼓勵小型銀行吸引更多投資人的投資,而不需要向SEC注冊并承擔(dān)信息披露義務(wù),拓寬了銀行的融資渠道,減輕了銀行融資成本,允許更多投資人參與銀行投資,加速為金融危機(jī)后受到重創(chuàng)的金融體系注入更多的資金支持。
2012年3月底,中國國務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施《浙江省溫州市金融綜合改革試驗(yàn)區(qū)總體方案》(下簡稱“溫州12條”),其中提出鼓勵和支持民間資金參與地方金融機(jī)構(gòu)改革,依法發(fā)起設(shè)立或參股村鎮(zhèn)銀行、貸款公司、農(nóng)村資金互助社等新型金融組織。與JOBS法案的相似之處在于,通過引導(dǎo)民間資本進(jìn)入金融領(lǐng)域,溫州12條的這一政策將為地方金融機(jī)構(gòu)提供更多資金支持,同時(shí)促進(jìn)民間資本投資的規(guī)范化。
看點(diǎn)三:放寬信息披露義務(wù),小企業(yè)上市更為便捷
JOBS法案放寬了上市企業(yè)和擬上市企業(yè)的信息披露義務(wù)。例如,法案允許新興成長型企業(yè)在向SEC遞交上市申請時(shí)提交供此前2年的審計(jì)后財(cái)務(wù)報(bào)表,而不是此前要求的3年,同時(shí),法案在此類企業(yè)上市后給予其5年的寬限期,在此期間企業(yè)可以在SEC的信息披露要求方面獲得豁免,相關(guān)信息涉及財(cái)務(wù)信息、企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)和管理層薪資水平等。
對此,清科研究中心認(rèn)為,JOBS法案為新興成長型企業(yè)提供了一定程度上的融資便利,減輕了企業(yè)的信息披露負(fù)擔(dān)和成本,加快了企業(yè)的上市速度。但企業(yè)也需考慮,在該法案背景下享有的一些豁免信息披露的權(quán)力,或?qū)⒂绊懲顿Y人對企業(yè)的估值判斷。此外,這一法案將對中國赴美上市企業(yè)帶來怎樣的影響,滿足“新興成長型企業(yè)”定義的中國企業(yè)是否也可以享有相應(yīng)的豁免權(quán)也是我們建議業(yè)內(nèi)人士關(guān)注的重點(diǎn)。
看點(diǎn)四:允許企業(yè)通過網(wǎng)絡(luò)平臺募資,打通民間資本與中小企業(yè)間的融資渠道
JOBS法案允許新興成長型企業(yè)每年通過網(wǎng)絡(luò)平臺募集不超過100.00萬美元的資金,同時(shí)對參與此類投資的投資人、提供相關(guān)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)以及發(fā)行人(即融資企業(yè))均提出相應(yīng)要求。例如,對于投資人,法案給出了其可用于此類投資的資金量限制,前12個月內(nèi)收入不足10.00萬美元的投資人所投金額不得超過2,000美元或其年收入的5.0%,前12個月內(nèi)收入超過10.00萬美元的投資人可以將其收入的10.0%用于此類投資,但上限為10.00萬美元。此外,法案要求發(fā)行人在SEC完成備案,并向投資人及中介機(jī)構(gòu)披露規(guī)定的信息。例如,法案根據(jù)發(fā)行人目標(biāo)融資金額將其劃分為三類——目標(biāo)融資不超過10.00萬美元、高于10.00萬但不超過50.00萬美元以及高于50.00萬美元,并給予了不同的財(cái)務(wù)信息披露要求。
對此,清科研究中心認(rèn)為,開通網(wǎng)絡(luò)平臺募資無疑為中小企業(yè)開拓了新的融資渠道,同時(shí)也通過直接將民眾與非上市企業(yè)進(jìn)行對接,允許普通群眾參與到非上市企業(yè)投資中來,分享創(chuàng)業(yè)企業(yè)成長收益,是這一法案帶來的重大突破。當(dāng)然,雖然法案已經(jīng)為保護(hù)投資人利益以及防止欺詐做出了相關(guān)要求與限制,但與網(wǎng)絡(luò)平臺融資相關(guān)的制度和行為準(zhǔn)則仍有待建立。
與此同時(shí),這一做法也為我國民間資本投資具有借鑒意義。目前,我國充沛的民間資本一直在積極尋找合法合規(guī)的多元化投資方式及渠道,但也有相當(dāng)一部分資本仍游走于灰色地帶,如何正確引導(dǎo)民間資本進(jìn)入政府允許的領(lǐng)域也一直是有關(guān)部門的工作重點(diǎn), JOBS法案中公眾募資部分的推行將為我國提供更多有價(jià)值的參考。
看點(diǎn)五:私募融資監(jiān)管松動,鼓勵小企業(yè)融資
根據(jù)現(xiàn)行法規(guī),總資產(chǎn)達(dá)到1,000.00萬美元且股東人數(shù)超過500人的企業(yè)需向SEC進(jìn)行上市公司注冊,并承擔(dān)相應(yīng)的信息披露義務(wù)。JOBS法案將這一人數(shù)限制調(diào)高至了2,000人,但其中SEC認(rèn)證的投資人不得低于500人。這一做法將允許暫無上市計(jì)劃的企業(yè)推遲上市,并繼續(xù)通過私募方式募集資金。與此同時(shí),在現(xiàn)行法規(guī)下,一年內(nèi)融資規(guī)模不超過500.00萬美元的企業(yè)將在SEC備案和信息披露方面享有一定的豁免權(quán),JOBS法案將這一金額上限上調(diào)至了5,000.00萬美元。無疑,這一舉措通過減輕企業(yè)信息披露負(fù)擔(dān)的方式鼓勵小企業(yè)擴(kuò)大融資規(guī)模。
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