21世紀網(wǎng) 新股發(fā)行體制改革牽一發(fā)而動全身，征求意見稿一公布，各方意見函已如雪花般塞進證監(jiān)會的郵箱。

據(jù)證監(jiān)會某內(nèi)部人士透露，截至4月18日，證監(jiān)會已經(jīng)收到將近2000封公眾對于新股發(fā)行體制改革的意見反饋函。

2012年4月1日，證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見(征求意見稿)》公開征求意見的通知，征求意見稿主要包括提前新股預(yù)披露時點、擴大詢價范圍、取消網(wǎng)下配售鎖定期、推動部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓等方面內(nèi)容。

“按照郭樹清的一貫言行，這次的新股發(fā)行制度改革的征求意見稿并不能體現(xiàn)他的改革理念。”中歐陸家嘴國際金融研究院副院長劉勝軍告訴21世紀網(wǎng)。

很多券商投行人士也紛紛表示，此番意見稿中的關(guān)于新股市盈率方面等方面的規(guī)定，違背了之前新股發(fā)行堅持市場化的方向。

輪崗前夜出臺了意見稿

2009年6月和2010年10月兩次新股發(fā)行體制改革后，國內(nèi)新股發(fā)行市場的諸多問題并未得到有效解決。

2012年4月1日，證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見(征求意見稿)》公開征求意見的通知。

“按照郭樹清一貫的言行，這次的新股發(fā)行制度改革的征求意見稿并不能體現(xiàn)他的改革理念?！敝袣W陸家嘴國際金融研究院副院長劉勝軍告訴21世紀網(wǎng)，他稱對于這次的新股發(fā)行制度改革征求意見稿表示很失望。

劉勝軍甚至指出，這次征求意見稿，更像是證監(jiān)會內(nèi)部人士發(fā)泄對輪崗新政不滿，而炮制出來應(yīng)付郭樹清的草案，并沒有太大價值。

據(jù)了解，今年3月份證監(jiān)會啟動多部門大范圍輪崗，方案共分兩輪，涉及處級以上干部共41人。

3月31日，證監(jiān)會人教部向各部門主任通報了第一批23名干部的輪崗名單，調(diào)任的部門包括發(fā)行部、上市部、機構(gòu)部、研究中心等幾大部門。

顯然，4月1日征求意見稿公布時，證監(jiān)會多個核心部門正處于崗位輪動和工作交接中。

廣州某不愿透露姓名的券商投行人士也向21世紀網(wǎng)表示，“這次征求意見稿的公布，看起來顯得比較倉促?！?/p>

征求意見稿引起多方人士關(guān)注和熱議，從社會反饋來看，征求意見稿仍存在一定的瑕疵和爭議。比如上市前老股的轉(zhuǎn)讓是否與現(xiàn)行的公司法沖突、存量發(fā)行制度背景是否成熟等方面都存在著一定的問題。

存量發(fā)行爭議大

在新股發(fā)行體制改革征求意見稿中，存量發(fā)行問題引起很大關(guān)注。而各方爭議點在于存量發(fā)行主要是為遏制“三高”，但這是否會使創(chuàng)始人股東和PE套現(xiàn)更加瘋狂？

征求意見稿中表示，為增加新上市公司流通股數(shù)量，在公司IPO時將推動部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓。

在海外資本市場,存量發(fā)行是新股發(fā)行中常見的一種操作，中資公司境外發(fā)行也經(jīng)常引入這種安排。

西南證券研究發(fā)展中心首席研究員張仕元向21網(wǎng)表示：“存量發(fā)行目前的制度背景是成熟的，雖然有很多人反對，但至少可以解決大量場外資金炒新的問題?！?/p>

但劉勝軍則認為，“存量發(fā)行這個問題是相互矛盾的，一邊說要存量發(fā)行，一邊又要作出限制，還不如不做。”

根據(jù)征求意見稿中，老股轉(zhuǎn)讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構(gòu)進行監(jiān)管?？毓晒蓶|和實際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉(zhuǎn)出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉(zhuǎn)出；滿3年后，可將剩余資金全部轉(zhuǎn)出。

此外有業(yè)內(nèi)人士認為，為了遏制炒新而推出存量發(fā)行可能下藥過猛，也與當前公司法規(guī)定有所沖突。

一旦引入存量發(fā)行，網(wǎng)下投資者受讓持股期滿3年的股東所轉(zhuǎn)出的老股，與《公司法》(2005年修訂)第5章142條相抵觸。

該條款規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

“這兩條規(guī)定在時間上相沖突，如果要修改的話，就是從時間、主體這兩點入手?！鄙虾Ｊ欣雎蓭熓聞?wù)所合伙人、律師樂立斌告訴21世紀網(wǎng)。

第三方評估難操作

新股體制改革征求意見稿公布，券商投行界對此褒少貶多，很多投行在媒體上炮轟市盈率的規(guī)定，有的投行人士甚至直斥該項改革是在倒退。其中很重要的原因是指導(dǎo)意見中對于市盈率的規(guī)定將嚴重影響保薦人的利益。

“市盈率不超過25%，許多行業(yè)下的細分行業(yè)都不一樣，單一以市盈率不超過行業(yè)平均市盈率的25%，這種一刀切的方法很不科學(xué)?！北本┠惩缎腥耸扛嬖V21世紀網(wǎng)。

西南證券研究發(fā)展中心首席研究員張仕元認為：“市盈率界定會導(dǎo)致行政手段過多參與市場定價，這個最終結(jié)果是新股發(fā)行有不敗記錄，大家申購新股都會賺錢，以前一些不參與二級市場的機構(gòu)包括銀行理財產(chǎn)品等用大規(guī)模的資金打新股的。”

投行怨聲載道，不無道理。

券商投行是根據(jù)IPO項目募集的資金量賺取相應(yīng)的費用，超募資金越多所得到相應(yīng)的傭金也就越多。

意見稿規(guī)定，新股發(fā)行市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的，發(fā)行人需分析并披露該定價可能存在的風險因素，未提供盈利預(yù)測的發(fā)行人還需補充提供盈利預(yù)測并公告。而發(fā)行價格高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的發(fā)行人，上市后實際盈利低于盈利預(yù)測的，相應(yīng)人員將受到處罰。

如果新股發(fā)行制度改革指導(dǎo)意見確定下來，對新股發(fā)行市盈率將是個不小的打擊，而投行不僅整體收入可能會降低，保薦風險也將相應(yīng)增加。

此外此次指導(dǎo)意見還包括引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評析，為中小投資者在新股認購時提供參考。中國證券業(yè)協(xié)會具體組織開展新股風險評析相關(guān)工作。

但引入第三方評估能否保證公平公正？

西南證券研究發(fā)展中心首席研究員張仕元表示：“這方面難以操作，首先第三方評估機構(gòu)要獲得發(fā)報告的資格，但目前擁有這項資格的只有券商研究機構(gòu)和投資咨詢公司。”

他認為第三方評估機構(gòu)的嚴謹性也很難把握，對企業(yè)了解不夠完善難以出具深度、全面的研究報告。