發(fā)行市盈率“25%規(guī)則”被采納，美國式招標(biāo)因可能的法律障礙未引入

-本報記者 朱寶琛

中國證監(jiān)會4月28日公布《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》，并自公布之日起施行。與征求意見稿相比，《指導(dǎo)意見》沒有大的改動，主要從明確發(fā)行人及其主承銷商可以自主選擇發(fā)行時間窗口等五個方面對新股發(fā)行進(jìn)行了修改和完善。

中國證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，根據(jù)反饋意見的情況，證監(jiān)會對《指導(dǎo)意見》作了相應(yīng)的修改完善，具體包括以下5點：進(jìn)一步細(xì)化并明確會計師事務(wù)所的職責(zé)要求；對發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)提出進(jìn)一步要求；明確發(fā)行人及其主承銷商可以在核準(zhǔn)批文有效期內(nèi)自主選擇發(fā)行時間窗口；進(jìn)一步明確在發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%(采取其它方法定價的比照執(zhí)行)的情形下，發(fā)行人需要補(bǔ)充披露信息的內(nèi)容及程序；進(jìn)一步明確對違法違規(guī)行為的處罰措施，從嚴(yán)監(jiān)管。

此次改革未引入此前市場提及較多的美國式招標(biāo)。對此，負(fù)責(zé)人表示，“美國式招標(biāo)”在境外市場主要用于國債拍賣，在股票發(fā)售中沒有可供借鑒的經(jīng)驗。本次改革未推出這一定價方式主要是因為我國《公司法》第127條的規(guī)定，“同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同”，現(xiàn)階段采用“美國式招標(biāo)”可能存在法律障礙，還需要進(jìn)一步進(jìn)行論證。

與此同時，負(fù)責(zé)人表示，新股發(fā)行體制改革的方向是更加市場化，不可能走回頭路?！靶袠I(yè)市盈率25%規(guī)則”是觸發(fā)進(jìn)一步披露信息的機(jī)制，發(fā)行人因此要增加信息披露的內(nèi)容，增強(qiáng)風(fēng)險揭示，給市場參與各方一定時間去冷靜和思考，重新審視新股發(fā)行定價的合理性。經(jīng)過冷靜判斷或重新詢價，市場各方仍然可以選擇相對較高的發(fā)行價格。因此，“25%規(guī)則”是補(bǔ)充信息披露的觸發(fā)點，而非定價天花板。

《指導(dǎo)意見》提出“推動部分老股向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓”，對此，負(fù)責(zé)人表示，這樣做主要是考慮：一是增加新上市公司可流通股數(shù)量，緩解單只股票上市時可交易份額偏少的狀況；二是推動老股東轉(zhuǎn)讓股票可以對買方報高價形成約束，進(jìn)一步促進(jìn)買、賣雙方充分博弈；三是緩解股票上市后，老股集中解禁對二級市場的影響。目的都是促進(jìn)新股合理定價。

此外，為了切實保護(hù)投資者利益，證監(jiān)會將引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進(jìn)行風(fēng)險評析。