事件還原

故事的主線，有三個(gè)八菱。八菱科技，是現(xiàn)在的發(fā)行人。另一個(gè)是八菱科技原先的母公司：八菱汽配。還有一個(gè)則是八菱汽配廠，通過這個(gè)最終的持股平臺(tái)，原八菱廠的數(shù)百職工間接持有八菱汽配股權(quán)，從而再間接持有八菱科技的股權(quán)。

2008年，由于理不清的股權(quán)代持關(guān)系，八菱汽配無奈轉(zhuǎn)讓了其全部八菱科技股權(quán)。如今已改名科菱咨詢，經(jīng)營著露天停車場和貨運(yùn)業(yè)務(wù)。這對于堅(jiān)持了16年到最后的201名(102名實(shí)名，101代持)股東而言，如果看著八菱科技上市卻和自己無緣，似乎是一場悲劇。

也許，開始就注定了這個(gè)結(jié)局。

1、八菱汽配：始亂終棄

1994年2月，南寧汽車配件總廠和該廠職工一同投資設(shè)立南寧八菱汽車配件廠，但南寧汽車配件總廠資金未能到位，汽車配件廠全部改由352名職工投資430萬元設(shè)立。

1995年4月，汽車配件廠與香港廣興貿(mào)易公司設(shè)立了合資企業(yè)：南寧八菱汽車配件有限公司。汽配廠原出資430萬，持股比例63.2%；香港廣興出資250萬，占36.8% 。自此南寧八菱汽車配件廠成為職工持股平臺(tái)。

1997年、1998年歷經(jīng)3次增資和小部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓，到1998年底，八菱汽配共有職工股東399名，共出資1564.6萬元，其中通過汽配廠持股平臺(tái)持股1327.5萬元，香港廣興代持237.1萬元。此時(shí)，除去香港廣興出資，八菱汽配通過汽配廠的真實(shí)個(gè)人持股可見，那個(gè)時(shí)候，顧瑜只持有2.31%，當(dāng)時(shí)的大股東是張啟琴。2000年，八菱汽配開始了第一次籌備上市。

可當(dāng)時(shí)的外資企業(yè)境內(nèi)上市，存在一定的障礙，需要外資退出股權(quán)。在與香港廣興溝通后，香港廣興將其股權(quán)497.5萬元轉(zhuǎn)讓給汽配廠237.6萬元、南寧祥達(dá)水箱廠159.9萬元等四家股東，只余下13.1%股權(quán)。

但僅完成外經(jīng)貿(mào)部門批準(zhǔn)和工商變更手續(xù)，八菱汽配就碰到了無法逾越的稅收問題：外資股權(quán)降至25%以下后，對以前年度的稅收優(yōu)惠不能得到確認(rèn)。很棘手，經(jīng)權(quán)衡后，八菱汽配暫停了上市和外資退出進(jìn)程。

2001年12月，八菱汽配對香港廣興2000年10月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了還原。

第一次上市鎩羽而歸后，2001年7月，八菱汽配聯(lián)合南寧祥達(dá)水箱廠及65名自然人共同出資1058萬元，設(shè)立八菱科技這家內(nèi)資企業(yè)。由于當(dāng)時(shí)《公司法》規(guī)定股東不超50人，59名自然人股東的出資便由三個(gè)股東代表代持。而這一次，顧瑜的丈夫、醫(yī)生楊競忠出資358萬，占比33.84%，成為僅次于八菱汽配的第二大股東。

對于這段歷史，八菱科技自稱“從成立開始就是一個(gè)完全獨(dú)立的公司，擁有獨(dú)立的研發(fā)部門和生產(chǎn)線，主營業(yè)務(wù)是研制硬釬焊技術(shù)和生產(chǎn)硬釬焊散熱器產(chǎn)品，并完全獨(dú)立核算，其銷售和采購也自成體系”。其后，八菱科技通過兼并水箱廠的股權(quán)和一系列增資擴(kuò)股。

2004年“八菱科技的銅質(zhì)硬釬焊技術(shù)成熟并批量投入生產(chǎn)后，產(chǎn)品得到整車廠認(rèn)可和廣泛使用，前景看好”。11月，八菱科技整體改制為股份有限公司。八菱汽配持有股權(quán)為2898萬股，比例上升為51.2%。

這一年，顧瑜還通過汽配廠這一職工持股平臺(tái)受讓其他自然人股權(quán)467.25萬元，原大股東張啟琴退出。至此，顧瑜通過汽配廠實(shí)際擁有八菱汽配615.262萬元股權(quán)，占總股本29.3%，成為汽配廠和八菱汽配的控股股東。

2005年，香港廣興選擇徹底退出八菱汽配，并轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)。其中的770萬元股權(quán)，解決了其歷史上237.1萬元的股權(quán)代持問題，同時(shí)也解決了2002 年收購祥達(dá)水箱廠需要的260.4萬元股權(quán)遺留問題，其余272.5萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他自然人股東，但這些股權(quán)仍舊登記在汽配廠名下統(tǒng)一管理。

2006年，經(jīng)八菱汽配臨時(shí)股東大會(huì)決議批準(zhǔn)，八菱汽配將持有八菱科技906萬股權(quán)以1.60元轉(zhuǎn)讓給顧瑜等5人。至此，八菱汽配持有八菱科技1992萬股，仍為第一大股東，比例35.2%。

八菱此時(shí)業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，產(chǎn)能不足的問題日益突出。為擴(kuò)充產(chǎn)能，徹底消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，2006年7月，八菱汽配將生產(chǎn)散熱器的機(jī)器設(shè)備及相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給八菱科技，八菱汽配不再從事散熱器生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。

此后，八菱汽配已等同于汽配廠，并開始退居幕后。

2007年3月，八菱汽配廠股東大會(huì)作出決議，將其持有的八菱汽配股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際出資人，并進(jìn)行清算注銷。

2、2008年撥亂反正和二度上市

此時(shí)的八菱科技已在籌備第二次上市，另個(gè)棘手問題出現(xiàn)：股東人數(shù)超限和代持。八菱科技設(shè)立時(shí)就存在股份代持，而八菱汽配更是有職工持股會(huì)的清理問題。為解決此問題，八菱科技分三步走。

第一步清理八菱科技的股權(quán)。

2007年6月，為明晰股權(quán)，八菱科技對代持股份進(jìn)行了清理，代持人葉有松、黃緣等分別與實(shí)際出資人簽訂協(xié)議，將其持有的代持股份轉(zhuǎn)讓給實(shí)際出資人，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，八菱科技股東共計(jì)57名，自然人股東56名。大股東八菱汽配持股1992.9萬股，持股比例35.2%。

第二步，是八菱汽配持有八菱科技1992.9萬股代持股權(quán)的清理?；舅悸肥前肆馄鋵⒊钟械陌肆饪萍既抗蓹?quán)定向賣給八菱汽配實(shí)際持股人。轉(zhuǎn)給自然人股東后，八菱汽配不再持有股份。但如果自然人股東全部獲配，則會(huì)出現(xiàn)新問題，八菱科技股東人數(shù)超限。

在清理職工股時(shí)，多數(shù)公司選擇互相轉(zhuǎn)讓。但八菱科技顯然成竹在胸。

2008年3月，八菱汽配召開股東大會(huì)，審議并通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓南寧八菱汽車配件公司持有的南寧八菱科技公司股份給公司股東的決議》。此時(shí)，八菱汽配在冊股東102人，甘秀玉、朱金安兩人名下還合計(jì)代持101人股權(quán)。

這次股東大會(huì)，還通過了被代持的甘秀玉、朱金安等101人可購買八菱科技股權(quán)的議案，認(rèn)定這些“被代持人員”可以按照其實(shí)際擁有的股權(quán)比例購買。

股東大會(huì)還預(yù)見性通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓剩余股份的議案》，規(guī)定“由于八菱汽配股東放棄購買和由于取整計(jì)算造成的剩余股份，由董事會(huì)決定有關(guān)轉(zhuǎn)讓事宜”。

果然，八菱汽配的203名員工股東，只有26人參與認(rèn)購，買走1489萬股股份。配售結(jié)果認(rèn)購率不到75%，余下503.8萬股沒有人要。最終，顧瑜受讓了自己在八菱汽配持有的全部29.3%股權(quán)，對應(yīng)股份為583.88萬股，為此支付股款共計(jì)1751萬元。

接著，出現(xiàn)了虛晃一槍的第三步。2008年3月28日，八菱汽配董事會(huì)決議，將余下503.8萬股分別轉(zhuǎn)讓給南寧坦途、北京海瀛新銳、佛山怡隆三家“戰(zhàn)略投資者”。

北京海瀛新銳只能拿出152萬，又緊急借來448萬元，受讓200萬股。一年后，2009年8月和10月，南寧坦途、北京海瀛新銳和佛山怡隆又將這些股份原價(jià)如數(shù)奉還，全轉(zhuǎn)讓給了顧瑜。

原來，2008年3月，在上述這三家機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓時(shí)，八菱汽配就做了回購約定：“如果八菱科技在本協(xié)議生效之日起一年內(nèi)未能公開發(fā)行股票并上市，則由八菱汽配以約定之價(jià)款購回本協(xié)議約定之轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”。

2009年6月，由于“汽車散熱器產(chǎn)品市場需求結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大變化，鋁質(zhì)散熱器代替銅質(zhì)散熱器的趨勢和節(jié)奏加快，八菱科技擬主要投向銅質(zhì)散熱器生產(chǎn)的募投項(xiàng)目面臨巨大的風(fēng)險(xiǎn)，因此，八菱科技撤回首次公開發(fā)行股票并上市的申請”。

2009年8月和10月，這三家投資者要求回購，經(jīng)八菱汽配董事會(huì)和股東大會(huì)決議，董事長顧瑜購買了這503.8萬股權(quán)。

這三步走完，顧氏夫婦合計(jì)持有八菱科技50.44%股權(quán)。

3、主業(yè)日薄西山

八菱科技是以汽車熱交換器為主營業(yè)務(wù)，其主要產(chǎn)品為散熱器、暖風(fēng)機(jī)，多用于燃油汽車發(fā)動(dòng)機(jī)和機(jī)身，客戶集中在以生產(chǎn)微型車見長的上汽通用五菱、東風(fēng)柳汽、重慶長安等汽車生產(chǎn)公司，其中，八菱科技2008年至2010年對上汽通用五菱的銷售比例分別高達(dá)47.06%、64.44%、59.76%。

我們了解到，八菱科技這一家主打銅質(zhì)、鋁制散熱器和暖風(fēng)機(jī)的企業(yè)，其上游原材料為鋁、銅有色金屬材料行業(yè)，下游客戶為燃油微型汽車行業(yè)。

在其招股書第六節(jié)前面部分，八菱科技盡力描述汽車行業(yè)的“勝景”。但汽車行業(yè)真如八菱科技描述的那么美好嗎？25家整車公司財(cái)報(bào)顯示，上半年車企平均營業(yè)收入同比增速由2009和2010年30.8%和59.5%降至12.6%，凈利潤同比下滑4.7%。

“汽車行業(yè)近年下滑較為明顯，盡管當(dāng)前汽車板塊估值很低，但行業(yè)基本面仍無向好趨勢?！边@是行業(yè)研究員對汽車行業(yè)現(xiàn)狀的評論。

行業(yè)市場下滑，業(yè)內(nèi)競爭激烈；有色金屬價(jià)格波動(dòng)，持續(xù)上漲。處于產(chǎn)業(yè)鏈中部的八菱科技議價(jià)能力最弱，其利潤空間被上下游所架空，市場空間被上下游供需所左右，命運(yùn)何等堪憂！(摘自深圳電視臺(tái)財(cái)經(jīng)頻道《內(nèi)幕》欄目)