為進(jìn)一步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場制度建設(shè)，促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，深交所在總結(jié)主板、中小企業(yè)板市場退市制度實踐的基礎(chǔ)上，借鑒成熟資本市場經(jīng)驗，制定了《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》(以下簡稱《方案》)。

1.為什么要完善創(chuàng)業(yè)板退市制度？

現(xiàn)行退市制度的建立和實施對提高我國上市公司整體質(zhì)量，初步形成優(yōu)勝劣汰的市場機(jī)制發(fā)揮了積極作用。但是隨著資本市場發(fā)展改革的逐步深化，現(xiàn)行退市制度在實際運行中也還存在一些問題，主要表現(xiàn)在退市效率較低，退市難現(xiàn)象突出。目前的退市程序比較復(fù)雜，退市周期較長，存在上市公司通過各種手段調(diào)節(jié)利潤以規(guī)避退市的現(xiàn)象，導(dǎo)致上市公司“停而不退”，并由此引發(fā)了“殼資源”的炒作，以及相關(guān)的內(nèi)幕交易和市場操縱行為，在一定程度上影響了市場的正常秩序和理性投資理念。

為配合資本市場的改革進(jìn)程，使市場保持有進(jìn)有出、吐故納新、動態(tài)平衡的合理狀態(tài)，促進(jìn)優(yōu)勝劣汰機(jī)制的形成，推動市場規(guī)范、健康、穩(wěn)定發(fā)展，改進(jìn)和完善上市公司退市制度勢在必行?，F(xiàn)行創(chuàng)業(yè)板退市制度與主板退市制度一脈相承，其框架和主要內(nèi)容基本一致，如果不加以改進(jìn)和完善，在主板市場退市制度運行過程中存在的問題完全有可能在創(chuàng)業(yè)板市場重現(xiàn)。

退市制度作為創(chuàng)業(yè)板市場的一項重要制度，自創(chuàng)業(yè)板啟動以來一直廣受關(guān)注，市場對于創(chuàng)業(yè)板實施更加嚴(yán)格的退市制度寄予很高的期望。創(chuàng)業(yè)板作為一個全新的市場，沒有歷史包袱，盡快在創(chuàng)業(yè)板先行先試，探索建立符合我國資本市場實際的退市制度，將有利于創(chuàng)業(yè)板市場的長遠(yuǎn)健康發(fā)展，同時也將對主板退市制度的改革完善發(fā)揮探索及示范作用。此外，也有利于培育投資者和整個市場的風(fēng)險意識，遏制投機(jī)炒作行為，形成以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的投資理念，促進(jìn)理性投資文化的建立，維護(hù)市場正常秩序，從根本上保護(hù)中小投資者的利益。

2.完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的總體思路是什么？主要從哪幾個方面進(jìn)行完善？

經(jīng)過近兩年來的研究論證，深交所提出了完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的《方案》?！斗桨浮丰槍ΜF(xiàn)行退市制度存在的主要問題，充分借鑒成熟資本市場經(jīng)驗，在現(xiàn)有法律框架基礎(chǔ)上，堅持市場化的方向，以優(yōu)化市場資源配置，提高創(chuàng)業(yè)板上市公司整體質(zhì)量。

《方案》主要從以下方面對創(chuàng)業(yè)板退市制度進(jìn)行完善。一是在創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)有連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)、注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告等11項退市條件的基礎(chǔ)上，增加連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)和股票成交價格連續(xù)低于面值兩個退市條件。二是完善恢復(fù)上市的審核標(biāo)準(zhǔn)，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復(fù)上市的盈利判斷標(biāo)準(zhǔn)，同時不支持暫停上市的公司通過借殼實現(xiàn)恢復(fù)上市。三是對資不抵債的上市公司加快退市速度，縮短退市時間。四是設(shè)立退市整理板塊，公司終止上市前，給予一定的“退市整理期”，在此期間，將其股票移入“退市整理板”進(jìn)行另板交易。五是改進(jìn)創(chuàng)業(yè)板退市風(fēng)險提示方式，調(diào)整“*ST”制度，通過強(qiáng)化上市公司退市風(fēng)險信息披露以及深化投資者適當(dāng)性管理的方式充分揭示退市風(fēng)險。

3.創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)在有哪些退市條件？為什么要增加兩個退市條件？

創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行退市條件是根據(jù)《證券法》第五十六條的規(guī)定，在借鑒主板、中小板退市制度經(jīng)驗的基礎(chǔ)上制定的，按照現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，目前創(chuàng)業(yè)板主要退市條件如下：(1)連續(xù)虧損；(2)追溯調(diào)整導(dǎo)致連續(xù)虧損；(3)凈資產(chǎn)為負(fù)；(4)審計報告為否定意見或拒絕表示意見；(5)未改正財務(wù)會計報告中的重大差錯或虛假記載；(6)未在法定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告；(7)公司解散；(8)法院宣告公司破產(chǎn)；(9)連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股；(10)連續(xù)20個交易日股權(quán)分布或股東人數(shù)不符合上市條件；(11)公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件。上述退市條件在主板的基礎(chǔ)上已經(jīng)增加了凈資產(chǎn)為負(fù)、審計報告為否定意見或拒絕表示意見、連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股等三個退市條件。

《方案》在上述基礎(chǔ)上又增加了兩個規(guī)范運作方面和市場效率方面的退市條件：連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)和股票成交價格連續(xù)低于面值。在退市標(biāo)準(zhǔn)的多元化和市場化方面又邁進(jìn)了一步。

(1)關(guān)于連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)的退市條件

規(guī)范運作是上市公司最基本、最重要的要求，也是投資者合法權(quán)益得以保護(hù)的基礎(chǔ)?，F(xiàn)行退市條件中缺乏有關(guān)上市公司規(guī)范運作的指標(biāo)，部分上市公司雖然財務(wù)指標(biāo)沒有達(dá)到退市標(biāo)準(zhǔn)，但經(jīng)常發(fā)生重大不規(guī)范行為，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益，因此非常有必要增加相應(yīng)的指標(biāo)作為退市條件，以將此類“害群之馬”清除出市場，并提高監(jiān)管的威懾力。由于規(guī)范運作涉及到公司運作的諸多方面，難以全面列舉，因此以受到交易所公開譴責(zé)這一綜合性的指標(biāo)作為一項退市條件的操作性更強(qiáng)。

為了使“連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)”的退市標(biāo)準(zhǔn)能夠得到更好地執(zhí)行，深交所已經(jīng)于2011年4月對外公布了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)》，以保證制度的透明和公正?！豆_譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)》中還專門增加了有關(guān)上市公司對深交所做出的公開譴責(zé)決定不服的，可以向深交所上訴復(fù)核委員會申請復(fù)核的規(guī)定。被處罰對象提出復(fù)議時，上訴復(fù)核委員會要召開聽證會議，相關(guān)人員可以在會上進(jìn)行申訴。

(2)關(guān)于股票成交價格連續(xù)低于面值的退市條件

借鑒國際證券市場的普遍做法，在《方案》中新增了一個市場交易方面的退市條件，即“連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值”，創(chuàng)業(yè)板公司股票交易一旦出現(xiàn)上述情況，將終止上市。增加這一反映市場效率的退市條件，有利于建立科學(xué)的多元化退市指標(biāo)體系。

4.為什么要完善恢復(fù)上市的審核標(biāo)準(zhǔn)，如何完善？不支持暫停上市公司通過借殼來實現(xiàn)恢復(fù)上市，是否意味著創(chuàng)業(yè)板公司不能進(jìn)行重大資產(chǎn)重組？

目前，主板暫停上市的公司通過各種調(diào)節(jié)財務(wù)指標(biāo)的方法實現(xiàn)恢復(fù)上市的現(xiàn)象較為普遍。鑒于主板、創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則均沒有規(guī)定以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低來判斷是否達(dá)到恢復(fù)上市的條件，因此不少上市公司通過政府補(bǔ)貼、大股東輸送利潤、資產(chǎn)處置等非經(jīng)常性收益調(diào)節(jié)利潤，以規(guī)避退市。這類公司雖然在財務(wù)指標(biāo)上暫時實現(xiàn)了盈利，但是并不具備持續(xù)盈利的能力，其實現(xiàn)恢復(fù)上市對市場的健康穩(wěn)定發(fā)展非常不利。為此，《方案》完善了創(chuàng)業(yè)板恢復(fù)上市的標(biāo)準(zhǔn)，明確以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復(fù)上市的盈利判斷標(biāo)準(zhǔn)，防止創(chuàng)業(yè)板公司通過一次性的交易、關(guān)聯(lián)交易等非經(jīng)常性收益調(diào)節(jié)利潤規(guī)避退市的行為。

主板暫停上市公司通過借殼上市式的資產(chǎn)重組實現(xiàn)恢復(fù)上市的現(xiàn)象比較普遍，與此同時也出現(xiàn)了“借殼炒作”現(xiàn)象，相關(guān)的內(nèi)幕交易和市場操縱行為極易發(fā)生，在一定程度上影響了二級市場定價機(jī)制和資源配置功能的發(fā)揮。為了避免類似現(xiàn)象在創(chuàng)業(yè)板出現(xiàn)，非常有必要明確不支持暫停上市的創(chuàng)業(yè)板公司通過借殼的方式恢復(fù)上市。

創(chuàng)業(yè)板公司在正常情況下是可以進(jìn)行資產(chǎn)重組的，而且深交所非常鼓勵創(chuàng)業(yè)板公司通過重大資產(chǎn)重組的方式進(jìn)行同行業(yè)并購、上下游產(chǎn)業(yè)鏈的整合等，以提高創(chuàng)業(yè)板公司的核心競爭力，促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)。但是，創(chuàng)業(yè)板公司一旦進(jìn)入暫停上市狀態(tài)，深交所不支持這類公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，并通過借殼的方式實現(xiàn)恢復(fù)上市，以避免“借殼炒作”的現(xiàn)象在創(chuàng)業(yè)板重現(xiàn)。

5.為什么要對凈資產(chǎn)為負(fù)和股票累計成交量過低兩項退市條件進(jìn)一步縮短退市時間？

《方案》對凈資產(chǎn)為負(fù)和累計成交量過低的兩個退市條件縮短了退市時間。

一是凈資產(chǎn)為負(fù)的退市條件。上市公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)的現(xiàn)象說明公司已經(jīng)資不抵債，喪失了持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)。一般而言，凈資產(chǎn)為負(fù)遠(yuǎn)比連續(xù)三年虧損的情形更為嚴(yán)重，因此有必要加快此類公司的退市速度。現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司經(jīng)審計的年報顯示公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)即實施“退市風(fēng)險警示處理”措施，第二年年報顯示凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)即暫停上市，暫停上市之后的首個中期報告公司凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)即終止上市。為加快此類公司的退市速度，《方案》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司經(jīng)審計的年報顯示公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)即暫停上市，第二年年報顯示凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)即終止上市。

二是股票累計成交量過低的退市條件。現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司股票出現(xiàn)連續(xù)120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即實施“退市風(fēng)險警示處理”措施，其后再次出現(xiàn)連續(xù)120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。出現(xiàn)此類情形反映公司股票流動性嚴(yán)重不足，市場效率低下，不利于投資者權(quán)益的保護(hù)，為加快退市速度，《方案》規(guī)定創(chuàng)業(yè)板公司股票出現(xiàn)連續(xù)120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。

6.為什么要改進(jìn)創(chuàng)業(yè)板公司的退市風(fēng)險提示方式，不再實施“退市風(fēng)險警示處理”措施？不再實施“退市風(fēng)險警示處理”措施后，如何向投資者提示創(chuàng)業(yè)板公司的退市風(fēng)險？

“退市風(fēng)險警示處理”措施是我國特有的一項制度安排，設(shè)計“退市風(fēng)險警示處理”措施的初衷是為了充分提示退市風(fēng)險，保護(hù)投資者的利益。從實際運行情況來看，該制度確實起到了一定的風(fēng)險揭示作用，但是也存在一些問題。由于普遍存在資產(chǎn)重組預(yù)期，不少被實施“退市風(fēng)險警示處理”的股票出現(xiàn)了惡性炒作現(xiàn)象，個別“*ST”公司市盈率甚至一度達(dá)到1000倍以上，并形成了板塊炒作效應(yīng)，時常出現(xiàn)群體性的暴漲暴跌，其風(fēng)險提示作用難以得到有效的發(fā)揮。

在創(chuàng)業(yè)板退市制度先行先試的情況下，如果創(chuàng)業(yè)板繼續(xù)采用現(xiàn)行的“退市風(fēng)險警示處理”措施，那么存在退市風(fēng)險的創(chuàng)業(yè)板公司將在股票簡稱和行情揭示上和主板公司相混同，這將不利于投資者識別并規(guī)避此類公司。為此，創(chuàng)業(yè)板將不再實施“退市風(fēng)險警示處理”措施。

不再實施“退市風(fēng)險警示處理”措施后，為了更加充分地揭示公司的退市風(fēng)險，將采取以下兩個配套措施：一是強(qiáng)化上市公司信息披露，一旦出現(xiàn)退市風(fēng)險，要求創(chuàng)業(yè)板公司及時披露退市風(fēng)險提示公告，并在此后每周披露一次退市風(fēng)險退市公告；二是深化創(chuàng)業(yè)板投資者適當(dāng)性管理，充分利用創(chuàng)業(yè)板這一特有的制度安排，要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關(guān)公司的退市風(fēng)險提示公告通知持有退市風(fēng)險公司股票的投資者，這種方式可以更加充分和精確地揭示退市風(fēng)險。通過以上兩種方式，完全能夠達(dá)到充分揭示退市風(fēng)險，保護(hù)投資者利益的目的。

7.為什么要設(shè)立“退市整理期”和“退市整理板”？“退市整理期”的制度設(shè)計要點是怎么考慮的？

為了保證投資者在創(chuàng)業(yè)板公司退市前擁有必要的交易機(jī)會，使投資者有更加充足的時間處理手中持有的股票，同時有充裕的時間來實現(xiàn)退市公司股價的回歸，化解高價退市的風(fēng)險，我們借鑒境外證券交易所的做法，設(shè)立“退市整理期”，在交易所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予30個交易日的股票交易時間，在此期間不再受理公司重組申請。

同時設(shè)立“退市整理板”，將進(jìn)入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”進(jìn)行交易，行情上實行另板揭示，不再與其它創(chuàng)業(yè)板公司股票一同顯示行情。

對于“退市整理板”的漲跌幅限制問題，考慮到現(xiàn)行5%的漲跌幅限制不足以實現(xiàn)股價的回歸，而完全不設(shè)漲跌幅限制可能存在爆漲爆跌的風(fēng)險，因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制，以便于退市風(fēng)險得到合理的釋放。

8.創(chuàng)業(yè)板公司退市后，公司的去向怎樣安排？是否有仍然可以進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓的渠道？

目前主板公司退市后，均統(tǒng)一平移到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行交易，以保證持有退市公司股票的投資者仍然有進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的渠道。而現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》對創(chuàng)業(yè)板公司退市后的去向未做統(tǒng)一的安排，如果公司符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件的，可以自愿申請到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

為了使持有創(chuàng)業(yè)板退市公司股票的投資者有一個可以進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓的渠道，《方案》規(guī)定在創(chuàng)業(yè)板將采取同樣的做法，即創(chuàng)業(yè)板公司退市后，一律平移到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。但是如果達(dá)到破產(chǎn)條件的，依法直接進(jìn)入破產(chǎn)程序，不再平移。

9.創(chuàng)業(yè)板退市方案何時正式實施？

《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》現(xiàn)已對外公布，并公開征求意見。深交所將在吸收有關(guān)意見與建議的基礎(chǔ)上對《方案》進(jìn)行進(jìn)一步修訂，并正式對外發(fā)布。正式方案公布后，深交所將開始著手修訂《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，根據(jù)方案的有關(guān)內(nèi)容對《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中涉及退市的章節(jié)和條款進(jìn)行修訂。《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》修訂完成后，新的創(chuàng)業(yè)板退市制度正式實施。