為完善市場約束機制，深入推進資本市場改革，促進上海藍籌股市場健康發(fā)展，切實保護投資者的合法權(quán)益，上交所在總結(jié)我國退市制度實踐情況的基礎(chǔ)上，借鑒境外成熟資本市場經(jīng)驗，制定了《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》(以下簡稱“《方案》”)。

1、為什么要完善上市公司退市制度？

上市公司退市制度是資本市場一項基礎(chǔ)性制度。隨著資本市場發(fā)展改革的逐步深化，現(xiàn)行退市制度暴露出上市公司退市標(biāo)準單一、退市程序相對冗長等弊端，未有效發(fā)揮優(yōu)勝劣汰的功能，已不能完全適應(yīng)實踐需要。

為使市場保持吐故納新、動態(tài)平衡的合理狀態(tài)，促進優(yōu)勝劣汰機制的形成，推動市場規(guī)范、健康、穩(wěn)定發(fā)展，有必要進一步完善上市公司退市制度。完善上市公司退市制度，有利于進一步發(fā)揮資本市場的資源優(yōu)化配置功能，提高上市公司的整體質(zhì)量，保護中小投資者的合法權(quán)益。

2、完善上市公司退市制度的總體思路是什么？

《方案》針對現(xiàn)行退市制度存在的主要問題，堅持積極穩(wěn)妥的原則，以建立明晰有效的退市機制為方向，重點從兩個方面對現(xiàn)行退市制度進行了調(diào)整。一是提高退市制度的可操作性，增加退市指標(biāo)，明確恢復(fù)上市的條件，完善退市程序。二是為進一步保護投資者權(quán)益，提出風(fēng)險警示板、退市整理板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)、退市公司重新上市等退市銜接安排。

3、上市公司現(xiàn)在有哪些退市條件？《方案》調(diào)整和增加了哪些退市條件？

按照現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》，目前上交所上市公司主要退市條件包括：(1)最近年度連續(xù)虧損；(2)未在法定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告；(3)未改正財務(wù)會計報告中的重大差錯或虛假記載；(4)股權(quán)分布不符合上市條件；(5)股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；(6)宣告破產(chǎn)；(7)公司解散。

《方案》在上述條件的基礎(chǔ)上，結(jié)合監(jiān)管經(jīng)驗，借鑒境外市場的退市規(guī)定，調(diào)整和增加了部分退市條件，進一步豐富和完善了退市標(biāo)準體系。

(1)關(guān)于凈資產(chǎn)和營業(yè)收入的退市條件

上市公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負的現(xiàn)象說明公司已資不抵債，喪失了持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)。上市公司營業(yè)收入過低或基本沒有營業(yè)收入，表明公司已不能正常經(jīng)營，難以為繼。從對市場和投資者的影響和后果看，公司喪失了持續(xù)經(jīng)營能力，已不適合繼續(xù)上市。因此，有必要增加相應(yīng)的指標(biāo)作為退市條件。

(2)關(guān)于非標(biāo)準審計意見的退市條件

上市公司的財務(wù)報告被連續(xù)出具否定或無法表示意見的審計意見，通常意味著上市公司的持續(xù)經(jīng)營業(yè)績是不可信的。在這種情況下，投資者喪失了賴以進行投資決策的依據(jù)和基礎(chǔ)，公司已不適合繼續(xù)上市。引入非標(biāo)準審計意見作為退市條件，有利于進一步發(fā)揮中介機構(gòu)的專業(yè)判斷作用，推動上市公司提高財務(wù)信息披露的質(zhì)量。

(3)關(guān)于股票成交量和股票成交價格的退市條件

借鑒國際證券市場的通行做法，在《方案》中新增了股票成交量和成交價格這兩個市場交易方面的退市條件。引入反映市場效率的退市條件，有利于促進上市公司退市的市場化運作，提高退市標(biāo)準的客觀性，建立科學(xué)、多元化的退市指標(biāo)體系。

4、《方案》在哪些方面完善了恢復(fù)上市的條件和程序？上市公司可以主動退市嗎？

目前，為防止暫停上市公司通過調(diào)節(jié)財務(wù)指標(biāo)等方法實現(xiàn)恢復(fù)上市，《方案》完善了恢復(fù)上市的條件，參照首次公開發(fā)行和再融資的計算方法，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標(biāo)準。同時，上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或?qū)徲嬕庖婎愋陀|及規(guī)定的標(biāo)準暫停上市后，其最近一年財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或無法表示意見的，其股票應(yīng)終止上市，本所將不受理其恢復(fù)上市申請。

針對部分申請恢復(fù)上市的公司不在規(guī)定期限內(nèi)提供補充說明或相關(guān)材料等拖延退市的情況，《方案》進一步明確了恢復(fù)上市的申請程序，規(guī)定公司暫停上市后補充恢復(fù)上市申請材料的時間累計不得超過30個交易日。

另外，根據(jù)現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上市公司也可以根據(jù)自身業(yè)績情況以及發(fā)展需要，主動提出退市申請并終止上市。

5、《方案》如何建立相應(yīng)的退市風(fēng)險釋放機制，有哪些具體安排？

為做好退市銜接安排，《方案》從兩個方面建立相應(yīng)的退市風(fēng)險釋放機制。一是完善現(xiàn)行的特別處理風(fēng)險警示制度，在本所上市公司中建立風(fēng)險警示板，將重大風(fēng)險公司與其他主板公司進行板塊區(qū)分，根據(jù)風(fēng)險警示的需要增加交易限制措施，實行與主板不同的交易安排。二是設(shè)立退市整理板，為已被決定退市的公司提供30個交易日的股票轉(zhuǎn)讓安排，公司股票應(yīng)在30個交易日結(jié)束后終止上市。

在此基礎(chǔ)上，交易所還將要求上市公司加強退市風(fēng)險提示，充分揭示退市風(fēng)險、保護投資者利益。

6、上市公司退市后，公司去向?qū)⒃鯓影才牛渴欠袢匀淮嬖诠善鞭D(zhuǎn)讓渠道？退市公司還可以重新上市嗎？

公司退市后，可進入本所專門另設(shè)的股份轉(zhuǎn)讓板辦理股份轉(zhuǎn)讓，也可以轉(zhuǎn)入中國證券業(yè)協(xié)會代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或其他全國性及符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓，持有退市公司股票的投資者仍然有轉(zhuǎn)讓股份的渠道。

公司退市后，通過資產(chǎn)重組或破產(chǎn)重整等手段，如達到股票首次公開發(fā)行并上市的條件，可以依據(jù)相關(guān)規(guī)定提出重新上市申請。

7、《方案》何時正式實施？如何處理新舊規(guī)則適用的銜接問題？

《方案》現(xiàn)已對外公布，并向社會公開征求意見。上交所將在吸收有關(guān)意見與建議的基礎(chǔ)上對《方案》進行修訂，并及時制定相關(guān)配套規(guī)則。

對于2012年1月1日前已暫停上市的公司，本所根據(jù)原規(guī)則在2012年12月31日前對其作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。

新規(guī)則實施后，退市標(biāo)準中涉及凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和審計意見類型等3項指標(biāo)的，以上市公司2012年的年報數(shù)據(jù)為最近一年數(shù)，以2011年、2012年的年報數(shù)據(jù)為最近兩年數(shù)，最近三年數(shù)及最近四年數(shù)以此類推。

新規(guī)則實施后，上市公司股票未被實施退市風(fēng)險警示處理就直接觸及暫停上市標(biāo)準或者終止上市標(biāo)準的，給予60個交易日的股票轉(zhuǎn)讓期。60個交易日結(jié)束后，本所對其作出相應(yīng)的暫停上市決定或者終止上市決定。