把他推出去

昨日下午召開新聞發(fā)布會表示，要為“董秘們爭一條繼續(xù)工作下去的活路”

-新快報記者 龐倩影 整理報道

昨日下午3時上海金陵(600621)董秘陳炳良在某財經網站召開個人新聞發(fā)布會，將近日在財經界傳得沸沸揚揚的“董秘輪崗制”一事推向了高潮。

由于上海儀電集團有意讓旗下包括上海金陵等四家上市公司董事會秘書交叉任職，即“輪崗”，其中就包括陳炳良。對此，陳炳良堅決反對“被輪崗”，直指“這是一個蓄謀已久的打擊報復行為”。

究竟是誰要打擊報復陳炳良？陳炳良究竟做了什么事，得罪了誰？這在A股首開先例的“董秘輪崗制”又究竟是由何而起的？

在諸多疑問待解背后，陳炳良還不得不面對1天之后的董事會會議結果——上海金陵將于2月12日召開臨時董事會會議，審議《關于免去陳炳良先生公司董事會秘書職務的議案》。

對于是否會“被辭職”，陳炳良表示，結果也不再重要，將繼續(xù)抗爭，為“董秘們爭一條繼續(xù)工作下去的活路”，并坦言尚有關鍵底牌在手。

稱被輪崗是因“不聽話”

事件緣起于上海儀電旗下上市公司董事會秘書“大換班”。上海儀電目前有上市公司廣電電子(600602)、上海金陵和飛樂股份(600654)、飛樂音響(600651)，而上海儀電集團有意讓旗下上市公司董事會秘書交叉任職，即“輪崗”。

據陳炳良2011年12月23日呈交給上海證監(jiān)局與上交所的《緊急報告》顯示，2011年12月19日晚，儀電控股副總裁、華鑫置業(yè)黨委書記總裁、上海金陵董事長毛辰約陳炳良談話，提出儀電控股將實行系統(tǒng)內的上市公司董事會秘書交流輪崗制度，并要求陳炳良去飛樂股份任董秘。

昨日陳炳良在新聞發(fā)布會現(xiàn)場直指“這是一個蓄謀已久的打擊報復行為”，是因為他履行自己的董秘職責而引起的所謂“不聽話”，他阻止了儀電控股部分領導在公司運作中的不規(guī)范行為，所以“被輪崗”。

陳炳良稱，“對‘被輪崗’首先感到既突然又蹊蹺，從事董秘實務近二十年來，從沒聽說上市公司董秘還要輪崗。再者，我的此屆董秘任期剛從2011年4月開始，到2014年4月結束。從上海金陵去飛樂股份，除了從市區(qū)到郊區(qū)上班外，待遇也明顯下降。說是‘重用’，實為報復。”

據2010年年報顯示，上海金陵支付給董秘的報酬總額(稅后)為34.89萬元，而飛樂股份支付給董秘的報酬總額(稅后)則為31萬元。

據悉，不愿意“被輪崗”的陳炳良，至今已四次上書上交所，三次上書上海證監(jiān)局，上海證監(jiān)局與上交所均已關注此事，并有所行動。

指董秘制度設計有缺陷

由董秘“輪崗”而引起的風波，市場對其的關注已經超越了輪換本身，進而擔憂上市公司的內部治理及公司文化。

根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)》3.2.9條規(guī)定：“上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘……董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。”而根據《公司董事會秘書工作制度》，公司董事會秘書由董事長提名，公司董事會聘任或解聘。

有法律專家稱，董秘在沒有過失的情況下，一般不會被解聘。故此陳炳良可以通過要求上市公司作出進一步的解釋，或者向交易所提交報告，維護自己的權益。然而，目前距離董事會召開僅僅剩下1日，如果董事會通過免去陳炳良職務的議案，整件事將“塵埃落定”。此外，陳炳良對媒體稱，工作調動并不能成為解聘董秘的理由，上海金陵有可能已經直接違反了上交所股票上市規(guī)則。

在昨日的新聞發(fā)布會現(xiàn)場，陳炳良感嘆說，“這就是董秘的無奈與尷尬，涉及到董秘制度設計存在的先天缺陷，例如董秘是上市公司體內產生的，不是第三方的，這是無奈的原因，而香港上市公司的公司秘書卻是通過香港特許秘書公會聘用的，而香港特許秘書公會是獨立于上市公司的。”

陳炳良：三次事件招致“打擊報復”

據陳炳良表述，之所以會被“打擊報復”，是與此前上海金陵公司資產重組和資產轉讓中他與儀電控股之間發(fā)生過的齟齬有關。具體包括如下三件大事。

事件1

直言上海金陵資產重組存缺陷

2009年9月24日，上海金陵發(fā)布《重大資產置換暨關聯(lián)交易預案》，擬將所持有的金陵表貼100%股權、香港文康100%股權、杭州金陵53.18%股權、外開希40%股權、普林電子75%股權、普林電路板100%股權和深圳金陵41.29%股權與儀電集團持有怡科公司100%股權置換。

其中，擬置入的怡科公司系由儀電集團出資設立，其主要實物資產是怡甸大廈。預案顯示怡科公司資產合計為2.93億元，擬置入股權預估值為3.42億元。怡甸大廈2007年、2008年的租賃收入則僅為947萬元、1235萬元。

而2009年10月21日上海金陵發(fā)布的重大資產置換暨關聯(lián)交易報告書(草案)卻顯示，預測怡科公司2010年度營業(yè)收入為1566萬元，利潤總額為803萬元。

回顧三年前這一預案，陳炳良表示：“把怡甸大廈作為資產置換給我們(上市公司)，非常不妥，因為怡甸大廈除了樓舊之外，每年只有幾百萬元利潤，置換給上海金陵沒啥大意思，反而會增加過會難度。”

“儀電控股當時沒讓上海金陵任何人參加重組方案討論，包括總經理。結果方案一出來，我就感覺很糟糕，但想著在會上反對怕領導下不了臺，會后就與儀電控股戰(zhàn)略企劃部有關領導談了我的觀點，認為方案存在極大缺陷。”陳炳良說。

事實上，在2010年樓市新政影響下，上海金陵轉型房企之路并不順利。2010年11月18日，上海金陵宣布撤回重大資產重組申請。

事件2

拒絕“800萬元搬遷補貼”

前述重大資產重組擱淺后，2010年11月19日，上海金陵公告稱，將上一輪資產重組中的資產進行拆分，其中包括把持有的SMT板塊股權轉讓給儀電控股。

“發(fā)生此項關聯(lián)交易后，這時SMT板塊公司已是儀電控股全資子公司，他們提出搬出公司的金橋園區(qū)要追償800萬元搬遷補貼。王強(儀電控股總裁)負責協(xié)調此事，他說SMT板塊800萬元補貼，壓著毛辰要上海金陵解決?！标惐急硎尽?/p>

“對我而言，什么都好說、好做，但要通過正常、合規(guī)程序。這件事涉及關聯(lián)交易，須經公司獨董同意，才可交董事會審議，不然沒法實施。最后獨董協(xié)商不下來。因為SMT板塊租房是協(xié)議延期，而不是承租中間的協(xié)議解除，所以不存在搬遷補償?！标惐挤Q。

“毛辰就壓著總經理、總會計師，要趕快解決。這時，我當然有提醒義務，我說誰敢簽字，誰簽字誰負責。后來此事是華鑫置業(yè)出面解決的，公司沒有為此出過一分錢?！标惐急硎?。

事件3

阻止董事長毛辰轉讓出租車業(yè)務

“把上海金陵出租車服務出租公司轉讓給另一家出租車公司發(fā)生于2011年10月，直接導致了我目前的‘被輪崗’。該項資產轉讓是毛辰直接帶人去談的，因為他們并不懂得很多，尤其是操作層面事宜，雙方意向協(xié)議中存在許多問題。在初期風險評估會上，我看出了風險點，在會上提了出來?！标惐挤Q。

在陳炳良看來，風險點是指方案提出上海金陵要把1500萬出租車司機的對價給交易對方?！俺鲎廛囁緳C資源奇貨可居，這錢給交易對方還不如給出租車司機。方案會造成這一團體極大不穩(wěn)定?！?/p>

該事?lián)Q引起毛辰不快，后來方案擱淺。而回憶此事，昨日陳炳良表示，“其實毛董事長與徐民偉董事出面去談的這個方案，在公司內部討論時，大家的感覺是，就像在討論一個新版的‘21條賣國條約’一樣，把我們公司的資產不當資產，可以隨便處置，不講合同買賣雙方的利益平衡?！?/p>

互動

陳炳良：“怕被打擊報復我就不這么干”

網友提問：你多次提到上海金陵董事長毛辰，作為一家上市公司，單純憑董事長的喜好可以決定公司其余高管的去留？公司經營團隊在這一事件上沒有發(fā)表任何異議？

陳炳良：是的，他歷來就是這樣簡單、粗暴處理問題的，經營團隊的建議說了是沒有用的。他的一句常用語是：領導就是這樣定的。但他所指的領導是誰，我們不知道。他是領導說什么就是什么的，上面定的什么事，他從來不動腦筋、不加考慮，也不和公司其他高管商量就直接下達了。

網友提問：你怕不怕被打擊報復？

陳炳良：怕我就不這么干了、不抗爭了。真正的貓膩請允許我保留，我要派其他用處。我這一次爆發(fā)是因為在他們實行董秘輪崗過程中，董事長毛辰對人的極大不尊重，超越了我的人格底限。

網友提問：請問你會繼續(xù)抗爭嗎？

陳炳良：2月12日董事會最終是什么結果已經不重要了，就是把我形式上“罷免”了，我的抗爭還會繼續(xù)下去，我想為董秘們爭一條繼續(xù)工作下去的活路。另外由于抗爭的需要，我不能先亮底牌，抱歉。

觀察

A股市場董秘不易做 身為高管卻往往淪為擺設

董秘是特殊的高管，只有他和總經理由董事會直接任免。他們可以與董事長、董事們直接對話；可以以公司代表身份出席公眾場合、披露公司信息；甚至在監(jiān)管部門與證券交易所有著董事長都無法相比的特權和認可，這種“風光”讓很多人不禁心生羨慕。

不過，很少有人從董秘的角色定位去分析他們的工作環(huán)境。從監(jiān)管部門角度，董秘是監(jiān)控上市公司是否規(guī)范運作的監(jiān)管者；從上市公司角度，董秘是董事會聘請的管理者，應該為董事會服務；從投資者角度，董秘又是其利益代言人，他對上市公司規(guī)范化管理的監(jiān)控就是對投資者利益的保護。如果一切都放在規(guī)范運作的前提下，三個角色互不矛盾。但在現(xiàn)實利益博弈中，所有矛盾都會凸顯出來。

事實上，“董秘不易做”是內地資本市場一大普遍現(xiàn)象。不少上市公司拿董秘一職只當擺設，履行信息披露等法定職責就好，董秘在公司內部“有責無權”，或者干脆是由一位副總兼任董秘，具體的事務交由證券事務代表來做。2004年，在“伊利事件”中，隨董事長鄭俊懷等人一起被刑事拘留的還有原董秘張顯著。他的被拘也曾揭示了董秘的職業(yè)風險。拋開其自身原因，主動參與骯臟交易不談，很多情況使董秘被動陷于“危險”境地，這些董秘的實際地位取決于董事會、甚至董事長，他們因為“懂得保守秘密”，甚至被要求為公司高層貪贓枉法做了擋箭牌，而最終犯上包庇罪名。