昨日(2月13日)晚間，上海金陵(600621，收盤價(jià)4.70元)公告稱，現(xiàn)任董事會(huì)秘書陳炳良先生因工作變動(dòng)，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，決定免去陳炳良先生公司董事會(huì)秘書職務(wù)。不過(guò)值得注意的是，3位獨(dú)立董事皆未對(duì)上述決議投贊成票，其中1人投反對(duì)票，另2人投棄權(quán)票。

應(yīng)于2014年任期屆滿的陳炳良昨日向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，上海金陵解除其董秘職務(wù)的行為存在諸多違規(guī)，且該事件源自于其與上海金陵實(shí)際控制人上海儀電控股 (集團(tuán))公司(以下簡(jiǎn)稱儀電控股)之間的恩怨。

“罷免”董秘獨(dú)立董事“零贊成”

上海金陵公告，“鑒于公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書陳炳良先生因工作變動(dòng)，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)決定免去陳炳良先生公司董事會(huì)秘書職務(wù)?！?/p>

董秘陳炳良則向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，2月12日該公司召開(kāi)的免除其董秘一職的臨時(shí)董事會(huì)存在重大違規(guī)行為。“里面存在很多問(wèn)題，沒(méi)有前置程序，比如沒(méi)有提名委員會(huì)，沒(méi)有獨(dú)董意見(jiàn)”，陳炳良表示，“我是2011年4月份剛剛被聘任的新一任董秘，理應(yīng)2014年4月份任職到期，任期內(nèi)是不能隨意解聘的?！?/p>

陳炳良認(rèn)為，公司的解聘行為存在嚴(yán)重違規(guī)行為，系對(duì)上海證券交易所相關(guān)規(guī)則的公然挑戰(zhàn)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)》第3.2.9條規(guī)定，“上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無(wú)故將其解聘。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告?！?/p>

而該規(guī)則3.2.10條則對(duì)解聘董事會(huì)秘書的情形作了規(guī)定，陳炳良表示，對(duì)照有關(guān)規(guī)則其根本不存在該條款規(guī)定的情形，除了存在程序上面的問(wèn)題之外，在實(shí)體問(wèn)題上，上市公司對(duì)其的解聘更是毫無(wú)道理。

上海金陵則在公告中表示稱，公司與控股股東重視法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，2010年就通過(guò)系統(tǒng)內(nèi)董事會(huì)秘書聯(lián)席會(huì)議制度的形式，加強(qiáng)董事會(huì)秘書的業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)與隊(duì)伍建設(shè)。此次對(duì)于陳炳良先生的職務(wù)變動(dòng)是干部任用和管理過(guò)程中正常的人事調(diào)動(dòng)，通過(guò)對(duì)董事會(huì)秘書的正常調(diào)整和交流，有利于培養(yǎng)他們系統(tǒng)地了解系統(tǒng)內(nèi)的業(yè)務(wù)板塊，有利于加強(qiáng)上市公司的規(guī)范運(yùn)作。

南開(kāi)大學(xué)法學(xué)院萬(wàn)國(guó)華教授對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，“董秘是上市公司治理結(jié)構(gòu)中重要的崗位，從國(guó)家立法以及相關(guān)規(guī)則的精神來(lái)看，出于維護(hù)董事會(huì)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)及股東利益的保護(hù)，對(duì)董秘職位的調(diào)整應(yīng)是非常謹(jǐn)慎的?！辈贿^(guò)他也坦言，現(xiàn)在中國(guó)還沒(méi)有相關(guān)法規(guī)或者規(guī)則對(duì)董秘制度進(jìn)行比較詳細(xì)的規(guī)定。這個(gè)事件本身很值得關(guān)注，有可能促使中國(guó)對(duì)董秘制度重新考量。

一位不愿具名的律師昨日也告訴記者，董秘身份特殊，對(duì)其罷免至少應(yīng)該有獨(dú)立董事簽署同意的意見(jiàn)才較為合理。

據(jù)上海金陵昨晚的公告，3位獨(dú)立董事皆未贊成 “罷免”董秘的決議，1人投反對(duì)票，2人投棄權(quán)票。

陳炳良對(duì)記者表示，3名獨(dú)立董事皆未贊成，但除獨(dú)立董事之外的其余董事皆屬“儀電系”，與儀電控股有著密切聯(lián)系，所以全部投贊成票罷免其職務(wù)也就不足為奇了。

禍起“董秘輪崗制”

陳炳良告訴記者，2011年12月，作為董秘，他被要求到儀電控股旗下的另一上市公司輪崗。“這毫無(wú)法律依據(jù)，我受聘于上市公司，與上海金陵發(fā)生勞動(dòng)關(guān)系，作為實(shí)際控制人的儀電控股與我沒(méi)有任何勞動(dòng)與人事關(guān)系，要求我輪崗毫無(wú)道理?！?/p>

陳表示，在其提出異議之后，12月底上海金陵的控股股東華鑫置業(yè)(儀電控股擁有該公司100%股權(quán))發(fā)出行政文件，免除其董秘職務(wù)，且沒(méi)有說(shuō)明相關(guān)原因。

對(duì)于上海金陵“董秘陳炳良因工作變動(dòng)，提議免去其公司董秘職務(wù)，這是公司干部任用和管理過(guò)程中正常的人事調(diào)動(dòng)”這一說(shuō)法，陳炳良昨日斷然否決，稱并不存在這種情形。

對(duì)于自己被調(diào)動(dòng)的真正原因，陳炳良2月10日下午在個(gè)人新聞發(fā)布會(huì)上表示，“被輪崗”背后，“是一個(gè)蓄謀已久的打擊報(bào)復(fù)行為，因?yàn)槲衣男凶约旱亩芈氊?zé)而引起的所謂‘不聽(tīng)話’，我阻止了儀電控股部分領(lǐng)導(dǎo)在公司運(yùn)作中的不規(guī)范行為，例如SMT板塊800萬(wàn)元補(bǔ)貼的事。”