本報(bào)記者 袁益 上海報(bào)道

去年12月19日，鞍鋼集團(tuán)召開(kāi)2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)上通過(guò)投票的方式審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司固定資產(chǎn)折舊年限的議案》等議案。但是，大會(huì)并沒(méi)有通過(guò)公司與鞍鋼集團(tuán)簽署《原材料和服務(wù)供應(yīng)協(xié)議(2012～2013年度)》。

記者就此事曾致電鞍鋼集團(tuán)董秘付吉會(huì)，他給出的解釋是，協(xié)議沒(méi)獲得通過(guò)，主要是遭到了一些中小股東的反對(duì)。

據(jù)鞍鋼集團(tuán)在12月20日公布的一份公告顯示，對(duì)該協(xié)議僅有33.57%的股東投了贊同票。具體為，同意6291萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持表決權(quán)的33.57%；反對(duì)12339萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持表決權(quán)的65.83%；棄權(quán)112萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持表決權(quán)的0.60%。

“此次《原材料和服務(wù)供應(yīng)協(xié)議》和往年相比并沒(méi)有差別，以前股東大會(huì)對(duì)該協(xié)議都是全票通過(guò)的?？赡墁F(xiàn)在整個(gè)鋼鐵行業(yè)都處于不景氣之中，鋼材市場(chǎng)持續(xù)低迷，影響到了公司的效益，中小股東可能受到一些負(fù)面情緒的影響?！备都獣?huì)解釋說(shuō)，“現(xiàn)在我們也正在和各方協(xié)調(diào)之中，不久將召開(kāi)董事會(huì)進(jìn)行協(xié)商，爭(zhēng)取盡快召開(kāi)新的股東大會(huì)，請(qǐng)股東再次投票，以促成該協(xié)議的通過(guò)?！?/p>

知情權(quán)遭忽視

根據(jù)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中小股東這次投否決票，還具有更深層次的原因。

去年12月16日，鞍鋼正式拉開(kāi)了重組攀鋼的序幕。根據(jù)重組計(jì)劃，攀鋼釩鈦將以自身持有的鋼鐵相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)與鞍山鋼鐵集團(tuán)公司持有的鞍鋼集團(tuán)鞍千礦業(yè)有限責(zé)任公司、鞍鋼集團(tuán)香港控股有限公司和鞍鋼集團(tuán)投資(澳大利亞)有限公司100%股權(quán)進(jìn)行置換。

重組之后攀鋼釩鈦將逐步轉(zhuǎn)型為礦山類(lèi)的企業(yè)，而鞍鋼集團(tuán)也借此可以省下一大筆重組資金?！翱此齐p贏的局面，其實(shí)危害了廣大中小股東的利益。”某不愿透露姓名的分析師告訴記者。

“中小股東的擔(dān)憂(yōu)主要集中于兩個(gè)方面。第一，重組之后鞍鋼的鐵礦石供應(yīng)誰(shuí)來(lái)保證？第二，鞍鋼股份置換得來(lái)的煉鋼資產(chǎn)，將與鞍鋼集團(tuán)構(gòu)成潛在的同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，鞍鋼集團(tuán)為什么沒(méi)有做出避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾？”該分析師指出，“但這兩個(gè)問(wèn)題鞍鋼集團(tuán)始終未給出明確的解釋?zhuān)行」蓶|感覺(jué)自己的知情權(quán)受到了忽視。這也是他們?cè)?011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上投票否定議案的一個(gè)重要原因?！?/p>

關(guān)聯(lián)交易致虧損

2012年1月31日，鞍鋼股份發(fā)布了2011年的業(yè)績(jī)預(yù)告，內(nèi)容為“2011年度，公司預(yù)計(jì)虧損將達(dá)到近22個(gè)億，原因?yàn)樵剂蟽r(jià)格漲幅高于鋼材價(jià)格漲幅以及高爐檢修等因素影響，尤其是四季度鋼材價(jià)格大幅下降，且主要原燃料價(jià)格依然在高位運(yùn)行，使公司四季度陷入虧損局面，導(dǎo)致全年虧損”。

公告發(fā)布之后，立刻引起市場(chǎng)一片嘩然，紛紛對(duì)如此巨額的虧損表示無(wú)法理解。一位持有鞍鋼股票的散戶(hù)投資者坦白了自己的質(zhì)疑，“根據(jù)攀鋼釩鈦公告，鞍鋼集團(tuán)擬注入的鞍千礦業(yè)2010年凈利潤(rùn)為5.7億元，但是鞍千礦業(yè)鐵精礦產(chǎn)量2010年僅為200萬(wàn)噸，并且全部供給鞍鋼，為什么會(huì)出現(xiàn)如此高的利潤(rùn)？鞍鋼集團(tuán)是否利用關(guān)聯(lián)交易，將鞍鋼股份利潤(rùn)輸送給鞍千礦業(yè)，使其出現(xiàn)虧損？”

對(duì)此，一名行業(yè)分析師告訴記者，其高于同行的礦價(jià)損害了鞍鋼股份的利益。

“鞍鋼購(gòu)買(mǎi)鐵礦石必須要通過(guò)集團(tuán)途徑，而且價(jià)格并不是隨著市場(chǎng)變動(dòng)而有所變化的，需要半年簽訂一次合同。這樣一來(lái)，在鐵礦石價(jià)格下跌時(shí)，鞍鋼還必須使用高價(jià)原材料。這是導(dǎo)致鞍鋼巨虧的最主要原因?！痹摲治鰩熤赋?，“總體來(lái)說(shuō)，鞍鋼所使用的鐵礦石價(jià)格比同行要高出20%?！?/p>

同時(shí)，中銀國(guó)際在對(duì)鞍鋼業(yè)績(jī)預(yù)告進(jìn)行點(diǎn)評(píng)時(shí)指出：“我們測(cè)算2011年公司平均鐵礦石采購(gòu)成本可能環(huán)比上升了50%至1150元/噸。管理層認(rèn)為保本毛利率需要達(dá)到5%-10%，但我們預(yù)計(jì)公司2011年僅獲得3%的水平?！?/p>

投票權(quán)被剝奪

除了遭到忽視的知情權(quán)之外，更讓廣大中小股東感到氣憤的是，他們的投票權(quán)之前也遭到了剝奪。

據(jù)悉，攀鋼釩鈦在去年1月31日公布的第五屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議決議公告中，議案七的內(nèi)容是審議并通過(guò)了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后關(guān)聯(lián)交易事宜的議案》，議案中第四條的內(nèi)容是：“根據(jù)攀鋼釩鈦與鞍鋼股份有限公司協(xié)商一致的《鐵精礦供應(yīng)協(xié)議》，攀鋼釩鈦及其子公司同意并按該協(xié)議的條款和條件向鞍鋼股份有限公司及其子公司銷(xiāo)售鐵精礦。該協(xié)議的有效期為3 年?！?/p>

“《鐵精礦供應(yīng)協(xié)議》的簽署我們事先也并不知情，也沒(méi)參與投票?！卑颁摴煞莸纳?hù)投資者告訴記者，“繼知情權(quán)之后，我們的投票權(quán)被剝奪了?！?/p>

業(yè)內(nèi)人士告訴記者，攀鋼釩鈦和鞍鋼股份簽訂的《鐵精礦供應(yīng)協(xié)議》與鞍鋼股份簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議有兩大不同點(diǎn)：一是取消了給予鞍鋼股份大宗采購(gòu)的5%折扣，將使鞍鋼股份增加大量的鐵礦石采購(gòu)成本，將鞍鋼股份的利潤(rùn)輸送到攀鋼釩鈦；二是將鐵礦石關(guān)聯(lián)交易到期日由2011年底延長(zhǎng)到2014年，三年關(guān)聯(lián)交易金額約100億元。

“這一協(xié)議改變了鐵礦石關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則，取消了理應(yīng)提交鞍鋼股份董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，但卻未見(jiàn)鞍鋼股份有任何關(guān)聯(lián)交易公告?！痹摌I(yè)內(nèi)人士告訴記者，“這一行為很可能會(huì)嚴(yán)重侵害中小股東的權(quán)益。”